裁判要旨

    一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)，原股東不能舉證證明出讓前公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)的，債權(quán)人有權(quán)要求原股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

    案情

    廣東省東莞市杰美訊能源科技有限公司（簡稱杰美訊公司）于2010年6月成立，汪芳為該公司唯一股東，由其丈夫徐國鴻（臺灣居民）負責(zé)經(jīng)營。2010年3月至7月間，杰美訊公司多次向四川省綿陽市龍華薄膜有限公司（簡稱龍華公司）購買貨物，但未支付貨款。2012年2月，汪芳將所持杰美訊公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，并辦理了股權(quán)變更登記。同年3月，徐國鴻與汪芳離婚。同年10月，龍華公司提起訴訟，要求杰美訊公司、徐國鴻及汪芳承擔(dān)連帶清償責(zé)任。汪芳以其股權(quán)轉(zhuǎn)讓為由拒絕清償，徐國鴻則以其行為屬于職務(wù)行為為由，主張應(yīng)由杰美訊公司承擔(dān)。

    裁判

    廣東省東莞市第二人民法院經(jīng)審理認為，杰美訊公司是一人公司，汪芳在涉案期間是杰美訊公司的股東，其未能證明在涉案交易期間杰美訊公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)。根據(jù)公司法第六十四條的規(guī)定，汪芳應(yīng)對杰美訊公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因涉案債務(wù)發(fā)生于徐國鴻與汪芳婚姻關(guān)系存續(xù)期間，應(yīng)按夫妻共同債務(wù)處理。據(jù)此，法院判決：杰美訊公司支付龍華公司貨款，徐國鴻、汪芳承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

    汪芳不服判決，提起上訴。

    廣東省東莞市中級人民法院經(jīng)審理后判決：駁回上訴，維持原判。

    評析

    一人公司是有限責(zé)任公司的特殊類型。根據(jù)我國公司法第六十四條的規(guī)定，除非一人公司的股東舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，否則就應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?？梢?，我國對一人公司實行“法人人格濫用推定”原則，由股東自負舉證責(zé)任。該制度是我國公司法的一大創(chuàng)舉，有利于規(guī)范一人公司股東的行為，保護公司債權(quán)人的利益。本案的特殊之處在于，對于一人公司的股東發(fā)生變更的情形，債權(quán)人能否依“法人人格濫用推定”原則要求原股東承擔(dān)連帶責(zé)任？

    筆者認為，債權(quán)人要求原股東對一人公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)同時滿足以下要件：一是債務(wù)應(yīng)當(dāng)發(fā)生于原股東出讓一人公司股權(quán)之前，債權(quán)人追索的債務(wù)必須發(fā)生于原股東經(jīng)營一人公司期間。對于一人公司股東變更后發(fā)生的債務(wù)，原股東不負有清償責(zé)任，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向公司及其新股東主張債權(quán)。二是原股東不能證明經(jīng)營期間公司財產(chǎn)與其個人財產(chǎn)相獨立。一人公司的原股東應(yīng)就股權(quán)出讓前其個人財產(chǎn)未與公司財產(chǎn)發(fā)生混同的事實承擔(dān)舉證責(zé)任，否則，法院應(yīng)當(dāng)推定一人公司的原股東存在濫用公司法人人格的行為，判令其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

    上述處理結(jié)果的法理依據(jù)在于，一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，此乃法定之債。除非債權(quán)人同意，否則，原股東不能以出讓股權(quán)于他人而主張免除其連帶責(zé)任。如此處理可以防止股東以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為手段惡意逃避債務(wù)，最大限度地保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

    本案案號：（2012）東二法民四初字第248號，（2013）東中法民四終字第79號

    案例編寫人：廣東省東莞市中級人民法院  何  飛