將公司注冊在開曼群島，為的就是上市和避稅

2萬5買件開曼“馬甲”

不久前的新東方股權(quán)調(diào)整風波，又一次把位于加勒比海西北部的開曼群島引入到公眾視野。

那么，到底有多少中國公司在開曼群島注冊？眾多的公司為何選擇那里？在開曼群島注冊又需要哪些條件？記者探訪多家為中國公司在開曼群島提供注冊服務(wù)的中介機構(gòu)，尋求眾多公司在開曼注冊的原因。

　　年滿18歲即可注冊開曼公司

中關(guān)村附近的一棟寫字樓中，李小姐看見迎面走來的記者，起身熱情地說：“請問，您是要做投資、還是做貿(mào)易？”在了解到記者想在開曼群島注冊公司后，李小姐神秘地一笑說：“那就是為了避稅和上市了。”

李小姐所在公司所用的是一家會計師事務(wù)所，“其實我們主要做的是幫助中國企業(yè)在海外注冊，您要是想在開曼買房，也可以找我們?！币槐f給記者后，李小姐說：“看您一定不僅僅想避稅了，肯定是要把公司做到上市的了?！?/p>

“這有什么區(qū)別嗎？”李小姐笑著說：“這當然有區(qū)別了，如果純粹為了避稅，維爾京注冊公司就可以了。如果要投資或者上市，開曼群島更合適。您如果是轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，任何離岸公司都可以?！?/p>

李小姐遞過了一本宣傳材料，上面有著對開曼群島的描述，“開曼群島是位于加勒比海西北部的英國。由大開曼、小開曼和開曼布拉克3個島嶼組成，面積259平方公里。政府鼓勵經(jīng)濟發(fā)展、吸引外資，一個人即可注冊一家有限公司?！?/p>

“一名股東就可以注冊，股東可以是自然人或法人，并且沒有國籍上的限制，只要年滿18歲就行，注冊費用為2.5萬元人民幣。”李小姐介紹，董事最少要有一名，董事可以是法人或自然人，而且也沒有任何國籍上的限制。開曼公司注冊對公司名稱沒有特殊要求，不論注冊資本大小，政府允許公司名稱含有國際、集團、控股、實業(yè)等字眼。稅務(wù)免除公司的名稱中不需要一定注明“有限公司(LIMITED)”，名稱可以用拉丁字母表示，同時也可以注冊中文名稱，如需注冊中文名稱會增加500美元的費用。注冊后每年維護費用為1800美元，包括政府收費、注冊地址及注冊代理費。

在北三環(huán)的一家代辦中介中，一位工作人員告訴記者，注冊設(shè)立一家離岸公司非常簡單，一般只需要25個工作日左右。維爾京公司注冊費用需要9000元左右。開曼公司需要2.5萬元左右。開曼群島政府對其離岸公司的注冊資本并沒有限制，但是一般做法是采用50000美元作為最少的注冊資本。“開曼費用高的緣故，是因為開曼公司不僅能避稅，還能在美國、香港、英國等地的證券市場上市?！?/p>

　　股權(quán)置換讓國內(nèi)企業(yè)海外上市

在翻閱一些公司的資料中發(fā)現(xiàn)，許多在中國經(jīng)營的公司，其注冊地都在開曼群島?？偛吭诤贾莸?a >阿里巴巴，它目前已經(jīng)在香港上市，但是公司的注冊地則是開曼群島。而除了阿里巴巴之外，國內(nèi)許多較為知名的企業(yè)，他們的“家”都安在了開曼群島。其中包括當當網(wǎng)、鳳凰新媒體、人人網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)、網(wǎng)秦等高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，以及世紀佳緣、奇虎360、分眾傳媒、小肥羊等企業(yè)。除了中國的公司外，美國的一些公司也是開曼群島的老主顧。包括可口可樂、寶潔、英特爾、甲骨文等大型公司的子公司。

李小姐表示，一些國內(nèi)企業(yè)熱衷于在開曼群島注冊，主要看中的是那里的財務(wù)管理政策，母公司注冊在開曼群島或者維爾京群島，即可按當?shù)氐亩愂照呒{稅。根據(jù)開曼群島的稅收規(guī)定，島內(nèi)稅種只有進口稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個簡單的稅種，并未開征所得稅等稅種?！半m然有傳說開曼要征收所得稅，但是我們作為一級代理商，并沒有接到開曼的通知。一般來說，公司所得稅的實際征收對象是企業(yè)的盈利部分，因此，母公司注冊在島內(nèi)，相當于企業(yè)的大部分收入可以合理避稅。離岸注冊程序簡捷，成本低廉，利于避稅。”

國貿(mào)附近一家代辦中介機構(gòu)的工作人員表示，開曼群島的公司法要比維爾京群島復(fù)雜，但是卻有很多國內(nèi)企業(yè)通過成立開曼公司，實現(xiàn)了海外曲線上市。一些企業(yè)以紅籌方式在香港上市。上市前，通過復(fù)雜的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，不僅可以理清公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立起較完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，而且為日后的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。

李小姐將企業(yè)赴海外上市的過程看做是間接上市，她向記者勾畫出企業(yè)赴海外上市的過程，“境內(nèi)企業(yè)的股東在境外注冊公司，由境外公司通過收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市，其實質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)的股東上市。間接上市的好處是成本較低、上市程式透明、花費的時間較短、可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程式。間接上市的實際上是一家境外企業(yè)，所以境內(nèi)企業(yè)不必改組為股份有限公司，能夠?qū)嵭衅跈?quán)激勵機制，對于吸引風投有很大的優(yōu)勢?！?/p>

　　穿馬甲

　　信箱公司很普遍

“按照開曼的法律，只需要提交公司股東、董事身份證或護照的復(fù)印件，公司的中英文名稱就可以注冊不限經(jīng)營范圍的公司。”北三環(huán)附近的代辦中介機構(gòu)工作人員提供了一個數(shù)字，開曼群島面積不到北京的1/63，在開曼群島的主島大開曼島市中心的一棟可以俯覽海灣美景的5層建筑中，注冊了超過19000家公司，“許多公司在那里擁有的只是一個郵政信箱而已，但是這在開曼是合法的，它們被稱為‘信箱公司’?！?/p>

李小姐解釋，注冊的公司不需要在開曼有一間屬于自己的辦公室，只要有一個掛在開曼的信箱地址即可，“就是注冊一家離岸空殼公司，通過文件的操作，來達到避稅的目的，這在開曼很普遍?！?/p>

在北京萬博律師事務(wù)所律師劉洋看來，眾多公司注冊在開曼、維爾京群島的原因在于，這些地區(qū)信息披露標準低，保密規(guī)定嚴格。公司股東的身份、董事名冊、股權(quán)比例和收益分配狀況等信息可以完全保密?！跋耖_曼群島、維爾京群島這樣的免稅地區(qū)，更多集中的是一些在當?shù)乜梢砸暈榭諝さ墓?，有一些股東甚至從來沒有去過那里，只是在幕后遙控操盤。注冊成功后，在當?shù)啬玫揭粋€賬戶，這個賬戶可以在日后進行比如海外上市在內(nèi)的很多操作?！?/p>

李小姐還有十幾位同事，每天的工作主要是接待咨詢業(yè)務(wù)的顧客和接聽咨詢電話?！肮镜闹饕獦I(yè)務(wù)，就是代辦離岸公司的注冊，每個月也得有個兩三筆左右的業(yè)務(wù)?！?/p>

　　監(jiān)管難

　　“轉(zhuǎn)讓定價”方式避稅

李小姐不停地向記者描述如果在開曼群島注冊公司后，未來公司發(fā)展的神奇童話?！耙院竽旧鲜辛耍o我留個崗位啊，我去您那打工?！?/p>

劉洋認為，直接從中國內(nèi)陸赴海外上市，需要在法律方面、會計審計報表等方面，按照他國的標準進行轉(zhuǎn)換，然后再送去審計。“這樣所付出的時間成本和經(jīng)濟成本都太高，手續(xù)上也很繁瑣，如果利用離岸公司就很方便。”劉洋說，而對于這些類似于在開曼群島注冊的企業(yè)來說，證監(jiān)會根本無法監(jiān)管這些公司，因為它們都是“離岸公司”，不在中國法律的管轄范圍之內(nèi)。

北京市稅務(wù)局一位工作人員表示，如果是在境內(nèi)設(shè)立辦公場所，就應(yīng)對其境內(nèi)取得的收入納稅，稅務(wù)部門同時對此類注冊地在境外，但是在境內(nèi)設(shè)有辦公場所，并且在境內(nèi)經(jīng)營的有監(jiān)管監(jiān)督的權(quán)力。

“一些將公司注冊在開曼群島的公司，目的很明確，為的是上市和避稅?！睂ν饨?jīng)濟貿(mào)易大學財政稅務(wù)系教授孔淑紅表示，母公司注冊在當?shù)?，即可按當?shù)氐亩愂照呒{稅。而開曼群島通過收取注冊費、管理費以及少量稅收來支撐當?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展。而一些公司的經(jīng)營場所都在國內(nèi)，公司可以通過“轉(zhuǎn)讓定價”的方式來避稅，這也是常見的手法。因為維爾京、開曼等離岸地沒有稅收，因此，通過高買低賣的方式，把利潤做到離岸公司，把虧損留給國內(nèi)公司，這就避免了國內(nèi)的增值稅等。比如，一家公司可以以單位成本價將產(chǎn)品賣到開曼群島的公司，再提高價格賣給美國公司，美國公司再以同樣價格賣回到國內(nèi)。但是整個過程并沒有實質(zhì)操作，交易只是出現(xiàn)在賬面上，因此中國和美國兩頭的收入所得幾乎是零，導(dǎo)致兩個國家都無法收取增值稅，一些將公司設(shè)在開曼的企業(yè)從中獲得避稅帶來的利益。諸如開曼群島一樣的島嶼幾乎都是離岸金融中心，且銀行保密規(guī)則非常嚴格，使得中國對離岸企業(yè)的監(jiān)管也比較艱難。目前加強法制建設(shè)，完善企業(yè)境外上市的監(jiān)管制度十分必要。本報記者 趙喜斌

(本文來源：北京晚報 )