再結(jié)合反向購買的定義來看，交易后，重組方B公司也未能控制上市公司，法律上的被購買方并沒有成為會計上的購買方，也不符合反向購買的定義。

根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，合并方與被合并方在企業(yè)合并之前分別由不同的公司控制，這類交易通常應(yīng)判斷為非同一控制下的企業(yè)合并。

四、典型案例

案例6.1

A公司為上市公司，B公司為A公司的控股股東(于2002年成為A公司的控股股東并一直保持控制權(quán)至今)。2010年7月，A公司臨時股東大會審議通過了A公司重大資產(chǎn)重組方案。重大資產(chǎn)重組方案為:A公司向B公司發(fā)行4億股普通股股份，購買B公司持有的C公司100%的股權(quán)(C公司為B公司5年前設(shè)立的全資子公司)，同時將A公司持有的D公司30%的股權(quán)出售給B公司下屬另一子公司。B公司承諾在重組完成后1年內(nèi)不出售其持有的A公司股份。A公司原股本為1.5億股，資產(chǎn)負債表主要資產(chǎn)為持有的D公司30%股權(quán)，并無任何構(gòu)成業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)或負債。

問題:A公司購買C公司100%股權(quán)的企業(yè)合并類型屬于哪一類?

案例解析:

本案例中，A公司和目標公司C公司在合并前后都受B公司控制。A公司受B公司控制的時間大約8年，C公司受B公司控制的時間大約5年，證明合并方與被合并方在合并日之前同受B公司控制超過5年的時間。B公司承諾在重組完成后1年內(nèi)不出售其持有的A公司股份，說明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。因此，滿足準則中同一控制下企業(yè)合并的定義，應(yīng)該作為同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。

案例6.2

A公司為一家ST公司。2010年8月，B公司購買了A公司20萬股股份，持股比例0.1%。2011年8月，B公司將其全資子公司C公司100%的股權(quán)贈與A公司，A公司以這部分獲贈股權(quán)形成的資本公積金中的4億元定向轉(zhuǎn)增4億股，其中向B公司定向轉(zhuǎn)增1.8億股。B公司將所持有的C公司贈與A公司，A公司將捐贈形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本的交易方式，從經(jīng)濟效果上可以視為A公司向B公司定向發(fā)行股份1.8億股，用于收購C公司100%股權(quán)。

交易完成后，B公司持有的A公司股份增至1.8億股，從而持有上市公司30%的股權(quán)，同時，A公司原控股股東D公司的持股比例下降至4%，A公司其他股東持股比例非常分散，B公司有權(quán)提名A公司董事會中過半數(shù)的董事，B公司因此成為A公司新的控股股東。

A公司在其2011年年報中將C公司納入合并范圍并作為同一控制下企業(yè)合并處理。

問題:A公司是否應(yīng)該將此項交易分類為同一控制下企業(yè)合并?

案例解析:

本案例中，A公司收購了C公司。C公司之前由B公司控制，B公司雖然也是A公司的股東，但是持股比例僅為0.1%。因此，在企業(yè)合并之前，C公司受B公司控制，A公司卻不受B公司控制。該交易不屬于同一控制下企業(yè)合并。

A公司在本次股份發(fā)行之前原股本為2億股，本次為得到C公司的股權(quán)增發(fā)了4億股，C公司的原股東B公司因此成為A公司的控股股東。種種跡象顯示，A公司是法律上的購買方，卻是會計上的被購買方，本次交易應(yīng)該屬于反向購買，再根據(jù)A公司在交易時自身的資產(chǎn)和負債是否構(gòu)成業(yè)務(wù)來判斷屬于一般的反向購買還是權(quán)益性交易。

案例6.3

A公司是上市公司，其擁有的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)，原控股股東為E公司。2009年10月，A公司與B公司進行重大資產(chǎn)重組:B公司以其持有的C公司和D公司100%股權(quán)注入A公司;A公司向B公司定向增發(fā)股份2億股。2010年10月完成C、D公司股權(quán)過戶手續(xù)，股權(quán)持有人變更為A公司;2010年12月A公司完成變更注冊資本的工商變更登記手續(xù)。2010年10月30日重組完成后B公司持有A公司33.3%的股份，成為A公司第一大股東。

A公司實施本次重大資產(chǎn)重組前后股本結(jié)構(gòu)如表6-1所示:

問題:判斷A公司收購C公司和D公司股權(quán)的交易所屬的企業(yè)合并類型。

案例解析:

根據(jù)企業(yè)會計準則相關(guān)界定，對企業(yè)合并交易判斷的核心在于合并雙方的實際控制人是誰，以及交易中控制權(quán)是如何發(fā)生轉(zhuǎn)移的。

交易前，E公司為A公司的控股股東，B公司則是C公司和D公司的控制人。根據(jù)同一控制下企業(yè)合并的定義，參與合并的A公司、C公司和D公司在合并前分別受E公司和B公司控制，不屬于受同一方最終控制的情況，故不屬于同一控制下企業(yè)合并。

交易后，A公司持有C公司和D公司100%的股權(quán)，B公司持有A公司33.3%的股權(quán)，E公司持有A公司30%的股權(quán)。此時，由于B公司和E公司分別持有A公司超過30%的股權(quán)，在沒有其他特殊約定的情況下，B公司和E公司都不能控制A公司。根據(jù)反向購買的定義，交易后，法律上的母公司(A公司)并未轉(zhuǎn)為被C公司和D公司的原股東(B公司)控制，故不屬于反向購買。

根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并的定義，A公司和C公司、D公司在企業(yè)合并之前分別由不同的公司所控制，故屬于非同一控制下企業(yè)合并。

第二節(jié) 購買日(合并日)的判斷

一、背景情況

企業(yè)合并交易中，購買日(合并日)的判斷非常重要。非同一控制下企業(yè)合并，被購買方從購買日開始納入合并范圍，合并成本和取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值也都以購買日的價值計量。同一控制下企業(yè)合并，雖然被合并方從最終控制方開始實施控制時納入合并范圍，但如果合并日在資產(chǎn)負債表日之前，則可以將被合并方全年的報表納入合并范圍，如果合并日在資產(chǎn)負債表日之后，則報告年度無法反映被合并方的情況。一天之差都可能導(dǎo)致報表出現(xiàn)非常大的差異。

二、會計準則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十條規(guī)定，“購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期”。

《企業(yè)會計準則第20號應(yīng)用指南——企業(yè)合并》進一步規(guī)定，“同時滿足下列條件的，通常可認為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移:

(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。

(二)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準。

(三)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應(yīng)超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。

(五)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險”。

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》第六條規(guī)定，“控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力”。

三、問題分析與討論

購買日(合并日)是購買方(合并方)獲得對被購買方(被合并方)控制權(quán)的日期。確定購買日(合并日)的基本原則是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時點。在實務(wù)操作中，應(yīng)當結(jié)合企業(yè)合并合同或協(xié)議的約定及其他有關(guān)的影響因素，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。我們認為，應(yīng)該綜合考慮會計準則中所提出的五項條件。

一項企業(yè)合并，根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部制度和外部法規(guī)，需要經(jīng)過內(nèi)部決策機構(gòu)和國家有關(guān)部門批準的，取得相關(guān)批準是對企業(yè)合并交易或事項進行會計處理的前提，因此我們認為第(一)項和第(二)項條件都是判斷購買日的必要條件。實務(wù)中，取得批準一般都有某種形式的批準文件和批準日期，因此判斷起來難度并不大。但在一些案例中，哪些屬于批準性程序，哪些屬于備案性程序還需要具體情況具體判斷。

第(三)項和第(五)項條件都是圍繞著“控制”的定義來考慮的。購買方實際上控制被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔相應(yīng)的風險;購買方與出售方辦理相關(guān)的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)，才能夠形成與取得股權(quán)或凈資產(chǎn)相關(guān)的風險和報酬的轉(zhuǎn)移。因此，這兩項條件屬于對實質(zhì)控制權(quán)的判斷，應(yīng)該結(jié)合“控制”的定義來進行判斷。

第(四)項條件是購買價款的收取。通常情況下，購買方要取得對被購買方的控制、取得被購買方凈資產(chǎn)相關(guān)的風險和報酬，必然需要支付相應(yīng)的對價。買賣雙方在協(xié)議過程中勢必會關(guān)注控制轉(zhuǎn)移和價款支付方面的條款，對價的支付往往與財產(chǎn)權(quán)屬和控制權(quán)的移交步驟相配合。在購買方尚未支付大部分價款，或者在無法確定購買方有能力支付所有價款的情況下，出售方一般不會放棄自己所控制的資產(chǎn)，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放棄控制權(quán)。因此，第(四)項條件在一定意義上也是對“控制”轉(zhuǎn)移的合理性判斷。

四、典型案例

案例6.4

A公司是上市公司。2011年，A公司向B公司非公開發(fā)行股份進行重大資產(chǎn)重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權(quán)等對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為認購非公開發(fā)行股票的對價，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2011年12月28日得到中國證監(jiān)會核準后，雙方進行了資產(chǎn)交割，將購買日確定在2011年12月31日。

截至2011年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。2011年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書，約定自2011年12月30日起B公司將標的資產(chǎn)交付上市公司，同時，A公司自2011年12月31日起接收該等資產(chǎn)與負債并向這些子公司派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員，對標的資產(chǎn)開始實施控制。2012年1月，會計師事務(wù)所對A公司截至2011年12月31日的注冊資本進行了審驗，并出具了驗資報告。2012年2月，A公司本次增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。

問題:購買日是否應(yīng)該判斷為2011年12月31日?

案例解析:

截至2011年12月31日，該項交易已經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標公司全部完成了營業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書。上市公司已經(jīng)向被購買方派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。雖然作為合并對價增發(fā)的股份在2012年2月才辦理了股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2011年已經(jīng)完成所有的實質(zhì)性審批程序，且A公司已經(jīng)實質(zhì)上取得了對15家目標公司的控制權(quán)，可以合理判斷購買日為2011年12月31日。

案例6.5

A公司是上市公司，擬發(fā)行股份2000萬股收購B公司股權(quán)，此項交易為同一控制下企業(yè)合并。交易于2011年3月獲得國務(wù)院國資委及國家發(fā)改委批準，2011年4月經(jīng)上市公司臨時股東大會審議通過，2011年5月獲得國家商務(wù)部批準，2011年12月20日收到中國證監(jiān)會的批復(fù)。2011年12月30日，重組雙方簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，以2011年12月31日作為本次重大資產(chǎn)重組的交割日。B公司高級管理層主要人員于2011年12月31日變更為A公司任命。上市公司將購買日確定為2011年12月31日。截至財務(wù)報告報出日，置入、置出資產(chǎn)工商變更、登記過戶手續(xù)尚在辦理中，但相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變更不存在實質(zhì)性障礙。

問題:A公司本次交易的合并日是否應(yīng)該確定為2011年12月31日?

案例解析:

該交易為同一控制下企業(yè)合并。截至2011年12月31日，該項交易已經(jīng)取得了所有必要的審批，重組雙方簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，以2011年12月31日作為本次重大資產(chǎn)重組的交割日，B公司高級管理層主要人員于2011年12月31日變更為A公司任命，說明A公司已經(jīng)開始對B公司實施控制。

雖然有關(guān)財產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)尚未辦理完畢，但由于權(quán)屬變更不存在實質(zhì)性障礙，合并日可以判斷為2011年12月31日。

需要注意的是，合并日判斷為2011年12月31日，意味著A公司在2011年合并財務(wù)報表中應(yīng)將B公司納入合并范圍，同時調(diào)整合并財務(wù)報表的比較數(shù)，但是作為本次交易對價的2000萬股增發(fā)股份于2011年12月31日尚未登記發(fā)行，因此A公司的股份數(shù)還是其原股份數(shù)。

如果在計算每股收益的時候仍然簡單地按照資產(chǎn)負債表日的股份數(shù)來計算，就會導(dǎo)致分子分母不配比。這種情況下，建議按照發(fā)行后的股份數(shù)來計算每股收益，并在財務(wù)報表附注中披露并解釋對股份數(shù)進行調(diào)整的原因。

案例6.6

A公司是上市公司。2007年9月，A公司董事會審議同意以1500萬元的價格收購B公司70%股權(quán)的議案。2007年9月18日，A公司與出讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定以2007年7月31日為股權(quán)收購基準日，上市公司有權(quán)享有B公司于基準日之后的利潤，并承擔相應(yīng)的虧損，同時約定如果B公司2007年7月31日至9月30日的實際凈損益與股權(quán)收購基準日雙方均認可的預(yù)計凈損益嚴重不符(波動大于20%)，雙方將相應(yīng)調(diào)整購買對價;9月30日，上市公司股東大會審議通過該議案，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項于同日以三方抵債的方式支付。B公司董事會也于9月30日進行改選，改選后，A公司派駐的董事占B公司董事會多數(shù)席位。此外，由于B公司2007年7月31日至9月30日的實際凈損益與預(yù)計凈損益并無重大差異，無須調(diào)整對價。

A公司認為，根據(jù)協(xié)議，A公司有權(quán)享有B公司于2007年7月31日之后的利潤并承擔虧損，這說明B公司70%的股權(quán)于2007年7月31日之后所帶來的收益即歸A公司所有，A公司從2007年7月31日開始即擁有了B公司70%的股權(quán)，應(yīng)該以2007年7月31日作為對B公司的購買日。

問題:A公司對購買日的判斷是否恰當?

案例解析:

根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權(quán)的日期，強調(diào)了控制權(quán)轉(zhuǎn)移。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所約定的基準日，一般是在買賣雙方談判定價的過程中，為了確定目標公司的股權(quán)價值而定的評估基準日;或者是為了界定買賣雙方的權(quán)利義務(wù)(比如利潤分配的歸屬)而設(shè)定的基準日，其屬于買賣雙方自行約定的一個日期，與控制權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移并不存在必然的聯(lián)系?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》中對于控制的定義為“一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力”。在購買日的判斷條件中也提到“實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔相應(yīng)的風險”。這體現(xiàn)了控制的兩個要素:一個是財務(wù)和經(jīng)營政策的決定權(quán);另一個是該決定權(quán)所帶來的利益和風險。二者缺一不可。一般情況下，作為理性市場經(jīng)濟人，買賣雙方約定的利潤分配的歸屬日期與控制權(quán)的轉(zhuǎn)變?nèi)掌诓粫嬖谳^大的時間性差異，如果出現(xiàn)較大差異，通常雙方也會通過協(xié)商調(diào)整購買對價的方式來進行修正。

此外，基準日訂在交易的各項審批之前，在上市公司的董事會和股東大會批準該交易之前，不可能得出一項交易已經(jīng)完成了的結(jié)論。

因此，結(jié)合準則中對于控制權(quán)轉(zhuǎn)移的幾個條件，本案例中，9月30日A公司股東大會審議通過該議案之后，假定不再需要其他審批機關(guān)的批準，這說明該交易取得了必要的批準；9月30日也以三方抵債的方式支付了對價；A公司在B公司的董事會中也占有了多數(shù)席位，A公司從當日開始實際控制B 公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并根據(jù)協(xié)議約定享有基準日之后的利潤，應(yīng)該以9月30日為購買日。

如果買賣雙方約定B公司于2007年12月31日之前的利潤和虧損仍然歸原股東所有，A公司只能參與分配B公司從2008年1月1日之后產(chǎn)生的利潤并承擔相應(yīng)的虧損，而且無論2007年9月30日至2007年12月31日的凈損益金額有多大，均不影響最終交易對價。A公司從9月30日開始享有決策權(quán)，能夠控制B公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，我們會發(fā)現(xiàn)，在2007年9月30日到12月31日這段期間內(nèi)，A公司雖然擁有決策權(quán)，但不享有這3個月的利潤。這是否說明A公司還沒有開始享有B公司股權(quán)帶來的利益和風險，從而對購買日的確定產(chǎn)生影響?這可能需要具體情況具體分析，例如:

(1)某些情況下，雖然A公司不享有這3個月的利潤，但A公司已經(jīng)開始享有及承擔B公司凈資產(chǎn)價值的增減值帶來的利益和風險，而3個月的利潤相比于凈資產(chǎn)的長期增減值而言并不重大，那么A公司很有可能已經(jīng)開始享有B公司股權(quán)帶來的利益和風險。

(2)某些情況下，購買方收購目標業(yè)務(wù)是出于并購競爭對手的品牌而鞏固自身市場領(lǐng)先地位和市場份額的考慮，在這種情況下，B公司3個月的凈損益對于A公司預(yù)期收購所能達到的整體市場協(xié)同效應(yīng)而言也可能顯得微不足道，A公司很有可能也已經(jīng)開始享有B公司股權(quán)帶來的利益和風險。

(3)某些情況下，比如在一些行業(yè)中，其主要資產(chǎn)均按照公允價值計量，凈資產(chǎn)公允價值的變動已經(jīng)反映在其利潤表中;又或者是對于一些輕資產(chǎn)的行業(yè)，如服務(wù)業(yè)，一般長期資產(chǎn)的增減值并不重大。那么A公司也有可能尚未開始享有B公司股權(quán)所帶來的利益和風險，從而未滿足控制的條件。

(4)實務(wù)中，在收益權(quán)仍然全部由賣方享有的情況下，還需要謹慎判斷實際的決策權(quán)是否真正完全轉(zhuǎn)移給買方。

綜上所述，被購買方從哪個時點開始實現(xiàn)的利潤歸購買方享有，在某些情況下可能會影響到購買方是否享有其控制權(quán)帶來的利益和風險，從而影響到控制權(quán)是否真正發(fā)生了轉(zhuǎn)移的判斷，但需要結(jié)合具體情況進行分析。

第三節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并中合并成本的確定

一、背景情況

在非同一控制下企業(yè)合并中，合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額確認為商譽。因此，合并成本的計量在很大程度上會影響到商譽的確認金額。在重大資產(chǎn)重組過程中，上市公司收購股權(quán)經(jīng)常以定向增發(fā)股份的方式來進行。按照會計準則的規(guī)定，以發(fā)行股份作為合并對價的，合并成本應(yīng)該是在購買日所發(fā)行股份的公允價值。如何計量所發(fā)行股份的公允價值，鑒于我國的市場環(huán)境和交易運作情況，在實務(wù)中存在較大的爭議。

二、會計準則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十一條規(guī)定，“合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值”。

《企業(yè)會計準則講解(2010）》第二十一章指出，“確定所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值時，對于購買日存在公開報價的權(quán)益性證券，其公開報價提供了確定公允價值的最好證據(jù)，除非在非常特殊的情況下，購買方能夠證明權(quán)益性證券在購買日的公開報價不能可靠地代表其公允價值，并且用其他的證據(jù)和估價方法能夠更好地計量公允價值時，可以考慮其他的證據(jù)和估價方法。如果購買日權(quán)益性證券的公開報價不可靠，或者購買方發(fā)行的權(quán)益性證券不存在公開報價，則該權(quán)益性證券的公允價值可以參照其在購買方公允價值中所占權(quán)益份額，或者是參照在被購買方公允價值中獲得的權(quán)益份額，按兩者當中有明確證據(jù)支持的一個進行估價 ”。

三、問題分析與討論

購買日所發(fā)行股份的公允價值一般理解為上市公司在購買日的股價，而上市公司定向增發(fā)收購資產(chǎn)的交易定價，是按照上市公司董事會公告的前20個交易日公司股票交易均價來確定需發(fā)行的股份數(shù)。上述時點的差異，以及在此期間股票市價的波動會造成用于定價的股價與購買日股價這兩個價格，尤其是在董事會決議公告日到購買日之間時間間隔較長，并且在此期間股票市場整體出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，直接使用購買日股價來確定合并成本會造成較多突出的矛盾。

我們認為，在一個整體波動較大的市場環(huán)境中，上市公司在交易日至購買日之間的股票價格波動很難完全被判斷為投資人對該項交易所作出的市場反映。由于目前重大資產(chǎn)重組的審核要求，交易日與購買日之間間隔較長，而且作為交易對價的權(quán)益性證券的股價受參與合并各方不可控制的因素(如市場整體走勢、市場操作因素)影響較大，再根據(jù)購買日的每股價格與股數(shù)的乘積作為增發(fā)股份的公允價值可能會出現(xiàn)不合理的結(jié)果。

根據(jù)《企業(yè)會計準則講解(201O）》的規(guī)定，發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值首先應(yīng)考慮購買日的公開報價，除非在非常特殊的情況下，購買方能夠證明權(quán)益性證券在購買日的公開報價不能可靠地代表其公允價值，購買方可以用其他的證據(jù)和估價方法，如參照其在購買方公允價值中所占權(quán)益份額，或者是參照在被購買方公允價值中獲得的權(quán)益份額進行估價。

因此，在董事會決議公告日到購買日之間時間間隔較長，并且在此期間股票市場整體出現(xiàn)較大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時帶有較長的限售期和嚴格的限售條件，可以采用適當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股份的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。如果確實無法選擇適當?shù)墓乐导夹g(shù)可靠確定公司發(fā)行股份公允價值的，也可以考慮以購買日被購買資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定合并成本。

四、典型案例

案例6.7

A公司為上市公司，2008年12月31日賬面凈資產(chǎn)約20億元。2009年，A公司決定向非關(guān)聯(lián)方B公司定向發(fā)行股份購買B公司持有的一項業(yè)務(wù)。A公司和B公司以被購買業(yè)務(wù)中可辨認凈資產(chǎn)在2008年12月31日的公允價值為參考依據(jù)，確定交易價格為15億元。A公司董事會決議公告日(2009年2月)前20個交易日公司股票交易均價5元/股，此次交易中A公司向B公司非公開發(fā)行股份3億股。交易協(xié)議同時約定，B公司取得的股份3年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓。

2009年8月31日辦理完增發(fā)股份登記等手續(xù)，A公司也完成了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)，并對被購買業(yè)務(wù)開始實施控制。當日A公司股票收盤價10元/股(2009年1月到8月，A股指數(shù)上漲約60%)，同時，B公司被購買業(yè)務(wù)中的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值在2009年內(nèi)沒有明顯變化。

問題:A公司應(yīng)該如何確定本次交易的合并成本?

案例解析:

在此次合并交易中，交易標的資產(chǎn)B公司被購買業(yè)務(wù)中可辨認凈資產(chǎn)公允價值為15億元，A公司股東于交易定價日同意基于2008年12月31日被購買業(yè)務(wù)的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值確定交易價格為15億元，并按照董事會公告的前20個交易日公司股票交易均價計算出需要向B公司發(fā)行的股份數(shù)3億股。

按照準則規(guī)定，如果涉及發(fā)行權(quán)益性證券的，合并成本是發(fā)行的權(quán)益性證券在購買日(即8月31日)的公允價值。8月31日A公司股票收盤價格為10元/股，如果以公開報價作為股份的公允價值，A公司定向增發(fā)的3億股股票的公允價值就為30億元，而價格的變動部分(30-15=15億元)就應(yīng)該確認為商譽。但是，根據(jù)案例背景，“A公司購買業(yè)務(wù)中的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值在2009年內(nèi)沒有明顯變化”，也就是說，A公司購買業(yè)務(wù)中的可辨認凈資產(chǎn)在8月31日的公允價值仍為15億元左右。在定向發(fā)行股份的股數(shù)經(jīng)監(jiān)管部門核準后不再調(diào)整的情況下，伴隨市場波動(2009年1月到8月，A股指數(shù)上漲約60%)發(fā)生了A公司股價從低到高的變化，直接導(dǎo)致所購買業(yè)務(wù)的巨額商譽，合并成本30億元-可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額15億元=商譽15億元。這樣的巨額商譽是否合理?

我們認為，在本案例中，董事會決議公告日到購買日之間時間間隔較長，并且在此期間股票市場整體出現(xiàn)較大幅度波動如果作為合并對價發(fā)行的股票同時帶有較長的限售期和嚴格的限售條件，A公司可以采用適當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股份的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。如果確實無法選擇適當?shù)墓乐导夹g(shù)可靠確定公司發(fā)行股份公允價值，也可以考慮以購買日被購買資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)確定合并成本。

第四節(jié) 非同一控制下企業(yè)合并中取得資產(chǎn)的計量原則

一、背景情況

非同一控制下企業(yè)合并采用購買法核算。購買方在期末編制合并財務(wù)報表的時候，應(yīng)該以購買日確定的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整。實務(wù)中，由于對購買法的理解不夠全面和透徹，一些公司在編制合并財務(wù)報表時對非同一控制下企業(yè)合并取得子公司的資產(chǎn)負債的后續(xù)處理存在一些誤區(qū)。

二、會計準則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，“企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當設(shè)置備查簿，記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當以購買日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù)報表進行調(diào)整”。

《國際財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》實施指南第41段指出，對于企業(yè)合并中取得的、以購買日公允價值計量的資產(chǎn)，購買方不應(yīng)在購買日確認單獨的估價備抵，因為未來現(xiàn)金流量不確定性的影響已經(jīng)包括在公允價值計量中。

三、問題分析與討論

企業(yè)合并發(fā)生后，被購買方的資產(chǎn)負債在被購買方自身財務(wù)報表中與在購買方的合并財務(wù)報表中的計量基礎(chǔ)有所不同:

在被購買方自身財務(wù)報表中，原則上仍然按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，被購買方作為一個持續(xù)存在的會計主體，其資產(chǎn)、負債均應(yīng)以歷史成本為基礎(chǔ)進行計量，后續(xù)發(fā)生的一些交易和事項的會計處理也應(yīng)該基于歷史成本計量。

在購買方合并財務(wù)報表中，根據(jù)企業(yè)會計準則，被購買方的資產(chǎn)負債均應(yīng)該按照購買日的公允價值進行計量。購買法的理念是被購買方的資產(chǎn)負債都是于購買日這一天購入的，在購買日初始計量，購買日的公允價值成為被購買方資產(chǎn)負債在合并報表中的歷史成本。相應(yīng)地，被購買方后續(xù)發(fā)生的一些交易和事項的會計處理也應(yīng)該基于這些資產(chǎn)負債在購買日的公允價值。

另外，根據(jù)企業(yè)會計準則講解的相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中，購買方通過企業(yè)合并取得被購買方100%股權(quán)的，被購買方可以按照合并中確定的可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)整其賬面價值。實務(wù)中，如果被購買方依據(jù)上述規(guī)定調(diào)整了其資產(chǎn)負債的賬面價值，則其后續(xù)交易和事項的會計處理在自身報表中與在購買方合并報表中原則上應(yīng)該是一致的。

四、典型案例

案例6.8

A公司是上市公司，2010年A公司收購B公司，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。B公司資產(chǎn)中包括一項應(yīng)收賬款——S公司850萬元，已計提壞賬準備50萬元，賬面價值及公允價值均為800萬元，B公司的固定資產(chǎn)原值1500萬元，累計折舊300萬元，凈值1200萬元(公允價值為2200萬元)。

A公司在其合并財務(wù)報表附注中將合并B公司時取得的固定資產(chǎn)的公允價值分“原值”和“累計折舊”列報。

2011年11月，由于S公司有了新股東的注資，經(jīng)營狀況有了明顯的改善，現(xiàn)金流充裕，因此B公司估計合并前確認的對S公司的應(yīng)收賬款可以全額收回，從而在當月轉(zhuǎn)回了與對S公司應(yīng)收賬款相關(guān)的壞賬準備50萬元。A公司在編制2011年合并財務(wù)報表時也將其體現(xiàn)為壞賬準備的轉(zhuǎn)回，增加當期利潤50萬元。

問題:A公司是否應(yīng)該將企業(yè)合并中取得的固定資產(chǎn)分為“原值”和“累計折舊”列報?A公司是否應(yīng)該在2011年合并財務(wù)報表中轉(zhuǎn)回壞賬準備50萬元?

案例解析:

購買法的理念是被購買方的資產(chǎn)負債都是在購買日這一天購人的，既然是新購入的資產(chǎn)，應(yīng)收款項和固定資產(chǎn)的初始計量中自然也不應(yīng)該出現(xiàn)備抵科目，其思路類似于購買一項應(yīng)收款項或者二手固定資產(chǎn)。根據(jù)金融資產(chǎn)準則，購買一項應(yīng)收賬款時按照公允價值進行初始計量;根據(jù)固定資產(chǎn)準則，購買固定資產(chǎn)的時候按照成本計量。初始計量時原則上不會確認壞賬準備和累計折舊。

在國際準則中，明確指出對于企業(yè)合并中取得的，初始按照公允價值計量的資產(chǎn)，購買方不應(yīng)在購買日確認單獨的估價備抵，因為其未來現(xiàn)金流的不確定性已經(jīng)反映在公允價值計量中。

因此，在購買日將被購買方的資產(chǎn)負債納入購買方的合并報表時，被購買方應(yīng)收款項壞賬準備、固定資產(chǎn)累計折舊這兩個備抵科目不應(yīng)該出現(xiàn)金額。

后續(xù)計量中，當有證據(jù)表明被購買方的應(yīng)收款項能夠被全額收回，在被購買方自身報表中需轉(zhuǎn)回壞賬準備;但在購買方的合并報表中，由于并不存在壞賬準備余額，應(yīng)收款項按照攤余成本計量，不應(yīng)該體現(xiàn)出壞賬準備轉(zhuǎn)回。當最終被購買方全額收回該應(yīng)收款項時，在購買方的合并報表中，其收回金額與應(yīng)收款項余額的差額直接計入收回當期的損益。

五、購買日后對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)負債公允價值的調(diào)整

《企業(yè)會計準則講解(2010)》第二十一章指出，“按照購買法核算的企業(yè)合并，基本原則是確定公允價值，無論是作為合并對價付出的各項資產(chǎn)的公允價值，還是合并中取得被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值，如果在購買日或合并當期期末，因各種因素影響無法合理確定的，合并當期期末，購買方應(yīng)以暫時確定的價值為基礎(chǔ)進行核算。

(一)購買日后12個月內(nèi)對有關(guān)價值量的調(diào)整

合并當期期末，對合并成本或合并中取得的可辨認資產(chǎn)、負債以暫時確定的價值對企業(yè)合并進行處理的情況下，自購買日算起12個月內(nèi)取得進一步的信息表明需對原暫時確定的企業(yè)合并成本或所取得的可辨認資產(chǎn)、負債的暫時性價值進行調(diào)整的，應(yīng)視同在購買日發(fā)生，進行追溯調(diào)整，同時對以暫時性價值為基礎(chǔ)提供的比較報表信息，也應(yīng)進行相關(guān)的調(diào)整。

(二)超過規(guī)定期限后的價值量調(diào)整

自購買日起12個月以后對企業(yè)合并成本或合并中取得的可辨認資產(chǎn)、負債價值的調(diào)整，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的原則進行處理，即對于企業(yè)合并成本、合并中取得可辨認資產(chǎn)、負債公允價值等進行的調(diào)整，應(yīng)作為前期差錯處理。

實務(wù)中，對于購買日之后的價值調(diào)整存在一些理解上的誤區(qū)。一些企業(yè)簡單地認為，自購買日起12個月內(nèi)發(fā)生的價值調(diào)整，都應(yīng)該調(diào)整商譽，而自購買日起12個月后發(fā)生的價值調(diào)整，都應(yīng)該作為前期差錯。

事實上，企業(yè)在對購買日之后發(fā)生的價值調(diào)整進行處理時，應(yīng)該基于被購買方資產(chǎn)負債按照購買日的公允價值計量的原則去分析。購買日后新取得的信息和證據(jù)表明這些資產(chǎn)負債原在購買日確定的公允價值需要進行調(diào)整的，才應(yīng)該調(diào)整商譽。如會計準則講解中所舉的情況:購買日比較接近年底，故企業(yè)合并發(fā)生的下一年才取得評估報告，評估對象是被購買方的資產(chǎn)負債，評估基準日是購買日，這種情況下才應(yīng)該調(diào)整資產(chǎn)負債的價值并相應(yīng)調(diào)整商譽。

我們認為，對于購買日之后的價值調(diào)整，與資產(chǎn)負債表日后事項的判斷原則較為接近，即:

資產(chǎn)負債表日(購買日)后期間得到進一步信息，對于資產(chǎn)負債表日(購買日)已經(jīng)存在的情況提供了新的或進一步的證據(jù)的事項，才屬于調(diào)整事項。在確定公允價值的時候，應(yīng)該考慮且僅考慮購買日已經(jīng)存在的所有情況。如果是購買日后新發(fā)生的情況導(dǎo)致的，則應(yīng)該按照相關(guān)資產(chǎn)負債的后續(xù)計量要求處理。

自購買日起12個月后，才發(fā)現(xiàn)購買日資產(chǎn)負債的公允價值確定不夠準確的，比較難合理解釋為什么需要超出12個月的時間來確定當時的公允價值，因而作為差錯更正處理。如果是在期后因為有新的情況出現(xiàn)導(dǎo)致原來購買日的估計不夠準確的，則需要判斷這些新的情況是否屬于購買日就已經(jīng)存在的情況，如果不是購買日已經(jīng)存在的情況，就不應(yīng)該調(diào)整商譽。

第五節(jié) 企業(yè)合并中的或有對價

一、背景情況

隨著國內(nèi)資本市場中并購重組活動的增多，以及市場上一些專業(yè)投資者(如私募基金)的加入，上市公司的并購方式越來越靈活，并購的定價機制也呈現(xiàn)多樣化的趨勢。近年來較為典型的一種定價方式是，交易價格并不是固定金額，而是會根據(jù)被購買方在購買日之后的盈利情況進行調(diào)整。這種定價方式可以稱為“基于盈利能力的付款”，實務(wù)中常說的對賭條款就是這種定價方式的體現(xiàn)，其產(chǎn)生的根源在于被購買方未來盈利能力的不確定性，換言之，也就是被購買方價值的不確定性，目的是為了盡可能地實現(xiàn)投資交易的合理和公平，是對購買方的一種保護。

例如，并購協(xié)議中約定，如果購買日后某段時期被購買方的凈利潤達到某一特定水平，購買方將向出售方支付額外的價款;若被購買方的業(yè)績水平未達到某一特定水平，則反過來出售方需要支付部分金額給購買方。站在購買方的角度，屬于合并對價的調(diào)整，也就是或有對價。上市公司在遇到存在或有對價的企業(yè)合并交易時，需要認真領(lǐng)會會計準則的規(guī)定和理念，作出合理的判斷。

二、會計準則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則講解2010》第二十一章中，關(guān)于或有對價的會計處理相比之前的《企業(yè)會計準則講解2008》發(fā)生了改變?！镀髽I(yè)會計準則講解201O》指出，“某些情況下，合并各方可能在合并協(xié)議中約定，根據(jù)未來一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經(jīng)支付的對價。購買方應(yīng)當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，以及其他相關(guān)準則的規(guī)定，或有對價符合權(quán)益工具和金融負債定義的，購買方應(yīng)當將支付或有對價的義務(wù)確認為一項權(quán)益或負債;符合資產(chǎn)定義并滿足資產(chǎn)確認條件的，購買方應(yīng)當將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權(quán)利確認為一項資產(chǎn)”。

“購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進一步證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調(diào)整;其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)當區(qū)分以下情況進行會計處理:或有對價為權(quán)益性質(zhì)的，不進行會計處理;或有對價為資產(chǎn)或負債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計準則有關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應(yīng)采用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準則規(guī)定計入當期損益或計入資本公積;如果不屬于《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》或其他相應(yīng)的準則處理”。

國際財務(wù)報告準則對“或有對價”的會計處理給予了更多的指引和解釋?！秶H財務(wù)報告準則第3號——企業(yè)合并》第58條指出，“購買日后發(fā)生的事項導(dǎo)致的改變不屬于計量期間的調(diào)整，比如滿足特定收益目標、達到特定的股價或研發(fā)項目取得里程碑式的成果等”，由此帶來的或有對價公允價值變動不影響商譽。

三、問題分析與討論

(一)或有對價的初始確認

或有對價是購買方與被購買方通過談判確定的經(jīng)濟對價的內(nèi)在部分，購買方在對被購買方的價值及其未來盈利能力不確定的情況下，采取這種方式來降低自身的風險。如果被購買方未來盈利較低，購買方的合并對價可能隨之降低;如果被購買方未來盈利較高，購買方的合并對價可能也隨之增加。換言之，買賣雙方以或有對價的方式來分享被購買方未來一段時間的收益并共同承擔這段時間的風險。購買方在談判過程中應(yīng)該已對被購買方的未來盈利情況進行了適當?shù)牧私夂驮u估，并據(jù)此達成這些或有對價的條款。因此，在購買日進行會計處理時，其合并成本應(yīng)該反映購買方對被購買方盈利能力的判斷和估計，而不是簡單地因為支付(或收取)的不確定性而不予考慮。因此，會計準則講解指出，或有對價的公允價值應(yīng)該包含在企業(yè)合并的合并成本中。

(二)或有對價的后續(xù)計量

結(jié)合準則講解和國際財務(wù)報告準則的指引，我們不難看出，購買日之后發(fā)生的對合并價款的調(diào)整，只有在購買日后12個月內(nèi)發(fā)生，且是對“購買日已存在情況”的新的或者進一步證據(jù)導(dǎo)致的調(diào)整，才屬于計量期調(diào)整，從而調(diào)整商譽。其他調(diào)整，尤其是基于被購買方盈利情況的調(diào)整或者其他在購買日后發(fā)生的事件導(dǎo)致的調(diào)整，都不能調(diào)整商譽:或有對價屬于權(quán)益性質(zhì)的，不進行會計處理;或有對價屬于金融資產(chǎn)或者金融負債的，按照公允價值計量且公允價值的變化產(chǎn)生的利得和損失計入當期損益或按照相關(guān)規(guī)定計入資本公積;如果不屬于金融工具，則按照《企業(yè)會計準則第13——號或有事項》或其他相應(yīng)的準則處理。

根據(jù)上述準則的規(guī)定和指引，如果或有對價屬于一項金融負債(如，在未來交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù))，則又可能會出現(xiàn)這樣的情形:購買方在購買日對該負債的公允價值作出評估，如果被購買方盈利情況比預(yù)期的好，購買方實際應(yīng)該支付的價款超過原來購買的估計，負債金額增大，購買方合并財務(wù)報表中相應(yīng)體現(xiàn)為一項費用;反之，則體現(xiàn)為一項利得。

表面上看起來似乎有悖常理一一收購對象賺錢，購買方反而因此確認一項費用。但事實上，這種會計處理的結(jié)果恰恰體現(xiàn)了或有對價的經(jīng)濟含義，買賣雙方以或有對價的方式來分享被購買方未來一段時間的收益并共同承擔這段時間的風險。既然被購買方的盈利能力超過預(yù)期，購買方應(yīng)當按照約定將超出預(yù)期的部分與出售方分享，從而體現(xiàn)為購買方在合并報表中的一項費用。

四、典型案例

案例6.9

A公司為上市公司。2011年2月，A公司收購B公司60%的股權(quán)，完成非同一控制下的企業(yè)合并。

1.收購定價的相關(guān)約定如下:股權(quán)收購協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價款區(qū)間為5900萬元至12470萬元，最終的轉(zhuǎn)讓價款與B公司在未來兩年(2011-2012年)實現(xiàn)的業(yè)績掛勾，按照協(xié)議的具體規(guī)定計算確定。價款支付方式具體如下:

(1)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后，A公司支付首期收購價款人民幣1200萬元。

(2)協(xié)議簽署之后3個月內(nèi)支付4700萬元。

(3)自B公司經(jīng)上市公司指定的會計師事務(wù)所完成2011年度財務(wù)報表審計后1個月內(nèi)，A公司支付第三期收購價款，該價款按照B公司2011年稅后凈利潤的2倍為基礎(chǔ)計算，并設(shè)上限。計算方式為:B公司2011年稅后凈利潤×2×60%，如果B公司2011年稅后凈利潤超過人民幣2300萬元1.5倍上限的，按上限計算，即價款不超過人民幣2300×1.5×2×60%=4140萬元。

(4)自B公司經(jīng)A公司指定的會計師事務(wù)所完成2012年度財務(wù)報表審計后1個月內(nèi)，A公司向轉(zhuǎn)讓方支付第四期收購價款，該價款按照B公司2012年稅后凈利潤的1倍為基礎(chǔ)計算，并設(shè)上限。計算方式為:B公司2012年稅后凈利潤×1×60%，如果B公司2012年稅后凈利潤超過人民幣2700萬元1.5倍上限的，按上限計算，即價款不超過2700×1.5×1×60%=2430萬元。

2.利潤分配。2011年及2012年利潤分配:彌補虧損并提取公積金后，如B公司實現(xiàn)承諾利潤，則按照股權(quán)比例進行分配。如B公司未實現(xiàn)承諾利潤，A公司有權(quán)按承諾利潤的相應(yīng)比例優(yōu)先獲得利潤分配，即B公司2011年度未完成2300萬元凈利潤，A公司有權(quán)優(yōu)先分配1380萬元，如實際利潤不足1380萬元，則由B公司原股東現(xiàn)金補齊不足部分。2012年度未完成2700萬元凈利潤，A公司有權(quán)優(yōu)先分配1620萬元，如實際利潤不足1620萬元，則由B公司原股東現(xiàn)金補齊不足部分。

3.業(yè)績承諾。B公司承諾2011年實現(xiàn)稅后凈利潤人民幣2300萬元，2012年實現(xiàn)稅后凈利潤人民幣2700萬元。若2011年B公司實際完成凈利潤不足2300萬元、2012年實際完成凈利潤不足2700萬元，由原股東以其所持B公司股權(quán)無償贈予給A公司。所需無償轉(zhuǎn)讓的B公司股權(quán)比例的計算方式為:(承諾凈利潤—當年度B公司實際完成凈利潤)/承諾凈利潤×60%。該等無償股權(quán)贈予應(yīng)在上市公司聘請的會計師出具審計報告后30個工作日內(nèi)完成。

問題:A公司本次企業(yè)合并的合并成本及其后續(xù)調(diào)整應(yīng)該如何計量?

案例解析:

(一)購買日合并成本的計量

本案例中，合并成本的計量需要考慮以下合同條款:

(1)合同中所約定的交易價格。本案例中，A 公司需要支付的轉(zhuǎn)讓價款為5900 萬元至12470萬元，其中5900萬元為固定金額，其余6570萬元為變動金額，與B公司在未來兩年(2011-2012年)業(yè)績掛勾，這部分變動金額即為或有對價，屬于一項金融負債。假定A公司在購買日判斷，B公司的盈利承諾(2011年度凈利潤2300萬元;2012度凈利潤2700萬元)已經(jīng)屬于最佳估計，A公司基于此盈利承諾判斷這部分或有對價的公允價值為4380萬元，即2300×2×60% 2700×1×60%。

(2)以被收購公司利潤分配的形式來體現(xiàn)的價格調(diào)整。如果B公司未能達到約定的盈利水平(2011年度凈利潤2300萬元;2012年度凈利潤2700萬元),A公司仍然能夠按照約定盈利水平，按照60%的比例分配利潤或者從轉(zhuǎn)讓方得到補償。這種情況下，A公司所分享的B公司利潤超過其按照持股比例應(yīng)分享的部分。例如:假設(shè)B公司2011年度凈利潤為2000萬元，則A公司按照持股比例60%應(yīng)享有1200萬元，但根據(jù)收購協(xié)議，A公司可以獲得的利潤分配金額為2300×60%=1380萬元。超過A公司按照持股比例應(yīng)分享的部分，超出金額為180萬元。這部分多出的180萬元實質(zhì)上是出售方通過B公司利潤分配的形式，返還A公司一部分合并對價，也是基于B公司盈利情況的付款，屬于或有對價，應(yīng)該分類為一項金融資產(chǎn)。

按照第(1)段的假定，在購買日這部分或有對價的公允價值為0。

(3)出售方的其他承諾。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，若2011年A公司實際完成凈利潤不足2300萬元、2012年實際完成凈利潤不足2700萬元，由原股東以其所持A公司股權(quán)按一定比例無償贈予給上市公司。無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定，實質(zhì)也是一項基于被購買方未來盈利情況的或有對價，應(yīng)該分類為一項權(quán)益工具。在購買日也應(yīng)該對這部分或有對價的公允價值進行估計并在購買日確定取得的被購買方權(quán)益份額時予以考慮。按照第(1)段的假定，這部分或有對價的公允價值為0。

綜上所述，在考慮了各項或有對價在購買日的公允價值之后，A公司此次企業(yè)合并的合并對價為10280萬元。

(二)購買日后對原合并成本的調(diào)整

購買日之后，第(1)和第(2)項或有對價，由于其分類為金融負債和金融資產(chǎn)，后續(xù)應(yīng)該按照公允價值計量，且其公允價值的變動計入當期損益;第(3)項或有對價分類為權(quán)益工具，后續(xù)如果發(fā)生股權(quán)的無償贈送，A公司在合并報表中直接調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益和資本公積。

第六節(jié) 企業(yè)合并中交易費用的處理

一、背景情況

在上市公司發(fā)行股份進行企業(yè)合并的交易中，一般會聘請證券公司、會計師、評估師、律師等中介機構(gòu)提供服務(wù)。根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的中介費用于發(fā)生時計入當期損益;購買方作為合并對價發(fā)行股份的交易費用沖減資本公積。因此，在發(fā)生的中介費用中，需要區(qū)分哪些是與企業(yè)合并相關(guān)的費用、哪些是與發(fā)行股份相關(guān)的費用。

二、會計準則的相關(guān)規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對同一控制下企業(yè)合并的相關(guān)成本作出了如下規(guī)定:

“合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益。為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務(wù)支付的手續(xù)費、傭金等，應(yīng)當計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應(yīng)當?shù)譁p權(quán)益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益”。

《企業(yè)會計準則解釋第4號》規(guī)定，“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方為企業(yè)合并發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，應(yīng)當于發(fā)生時計入當期損益;購買方作為合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的交易費用，應(yīng)當計入權(quán)益性證券或債務(wù)性證券的初始確認金額”。

《企業(yè)會計準則講解(2010)》第二十一章進一步指出，“發(fā)行權(quán)益性工具相關(guān)的費用，不管是否與企業(yè)合并直接相關(guān)，均應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減;在權(quán)益性證券行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權(quán)益性證券無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當沖減盈余公積或未分配利潤”。

三、問題分析與討論

發(fā)行股份進行企業(yè)合并過程中發(fā)生的證券公司、會計師、評估師、律師、財務(wù)顧問等中介機構(gòu)服務(wù)費，應(yīng)該計入當期損益還是從發(fā)行股份的溢價收入中扣減，應(yīng)該根據(jù)具體的服務(wù)內(nèi)容和目的進行判斷。

(1)對于為了企業(yè)合并交易所發(fā)生的服務(wù)費用，例如，與被收購的目標資產(chǎn)相關(guān)、為重大資產(chǎn)重組交易申報所需要的中介機構(gòu)服務(wù)，應(yīng)計入當期損益。

(2)對于為了發(fā)行股份而發(fā)生的服務(wù)費用，例如，為了股份發(fā)行申報、股份登記等發(fā)生的中介機構(gòu)費用，屬于與發(fā)行股份相關(guān)的直接費用，應(yīng)當沖減所有者權(quán)益。

四、典型案例

案例6.10

A公司為上市公司，其控股股東為B公司。2009年，A公司向B公司發(fā)行股份購買其擁有的5家子公司的全部股權(quán)。該交易為同一控制下企業(yè)合并。A公司為該交易發(fā)生中介機構(gòu)服務(wù)費用中包括以下費用:

(1)在常年法律顧問C律師事務(wù)所的常年法律顧問費之外，支付C律師事務(wù)所為增發(fā)股份而提供額外服務(wù)的相關(guān)費用約20萬元。

(2)聘請D律師事務(wù)所對被收購的5家子公司提供盡職調(diào)查等法律服務(wù)，服務(wù)費約40萬元。

(3)聘請E評估機構(gòu)對被收購的5家子公司進行評估并出具評估報告，評估費用約20萬元。

(4)聘請F會計師事務(wù)所對被收購的5家子公司進行審計并出具審計報告，對5家子公司的盈利預(yù)測出具審核意見，會計師費用約50萬元。

(5)聘請G會計師事務(wù)所對新增股本進行驗資。

(6)聘請H證券公司作為本次交易的財務(wù)顧問。

問題:上述費用應(yīng)如何進行會計處理?

案例解析:

上述費用中，第(2)、(3)、(4)項費用都屬于針對被收購方發(fā)生的盡職調(diào)查、評估和審計費用，應(yīng)該劃分為與企業(yè)合并相關(guān)的交易費用，計入當期損益;

第(1)、(5)項費用屬于與發(fā)行股份相關(guān)的交易費用，應(yīng)該沖減資本公積;第(6)項財務(wù)顧問費，則應(yīng)該根據(jù)其具體服務(wù)內(nèi)容來判斷。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。如果H證券公司僅提供了上述核查服務(wù)，則應(yīng)該作為企業(yè)合并相關(guān)的交易費用計入當期損益，如果H證券公司實際上提供了與股份發(fā)行相關(guān)的服務(wù)，則應(yīng)該計入資本公積。