12月19日，中國證監(jiān)會并購重組委召開2013年第四十五次會議，審核廣東科達機電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。這是中國證監(jiān)會首次向媒體公開重組會審核現(xiàn)場。

　　下午3時許，會議正式開始。5名參會委員悉數(shù)落座。首先進入委員討論環(huán)節(jié)，主要是由召集人組織委員對初審報告中提請委員關(guān)注的問題發(fā)表意見，經(jīng)過委員們的討論，形成擬詢問的問題。

　　約半小時的討論后，進入申請人回答問題環(huán)節(jié)。申請人代表、中介機構(gòu)項目主辦人進場陳述和接受詢問。會議召集人茅劍剛拋出一連串的問題。

　　“第一個問題，我們想了解一下標的資產(chǎn)東大泰隆的人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性問題。關(guān)于人員獨立性，有兩個小問題。第一個，標的資產(chǎn)現(xiàn)任的董監(jiān)高，大部分在東大設(shè)計院有兼職，我們想了解一下這些人員的身份性質(zhì)，是事業(yè)編制還是企業(yè)編制？財務(wù)顧問和律師是否對這些問題進行了核查？核查程序是什么？第二個問題，上述人員是否存在競業(yè)禁止的情況？”五大方面的問題各自包含許多具體的小問題?；卮饐栴}環(huán)節(jié)持續(xù)近一個小時，對于申請人而言就像一場嚴格的考試。回答完畢后，申請人退場，召集人組織委員進行投票表決，并形成審核意見。15分鐘后，申請人再次進場，茅劍剛宣布審核結(jié)果，科達機電發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲有條件通過。

　　兩個小時的審核會議很快結(jié)束了。不過，會前會后的工作卻遠不止這些。據(jù)介紹，并購重組整個流程包括受理、反饋、上會、審結(jié)等環(huán)節(jié)。

　　上市一部一位審核人員描述了他日常的工作狀態(tài)。在拿到申請材料后，他一般要用5到10個工作日進行初審。原則上每周的反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的問題、擬反饋意見等。反饋專題會后，審核人員修改反饋意見，并按程序告知、送達申請人。

　　自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員與申請人之間不會有任何形式的溝通交流。靜默期結(jié)束后，證監(jiān)會審核人員才可以與申請人、中介機構(gòu)有適當(dāng)?shù)臏贤ā７答佉庖娐鋵嵑?，審核專題會討論反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組申請是否提交并購重組委審議。

　　并購重組委委員總數(shù)不多于35名，其中證監(jiān)會人員不多于7名。每次召開重組會前，需要聯(lián)系15到20名委員，并逐一進行回避排查，最終確定5名參會委員名單，安排會議場所，公示參會委員名單，這些工作都要在一個工作日內(nèi)完成。委員以個人身份出席會議，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。對重組委的審核結(jié)果，證監(jiān)會不發(fā)表意見，也不能進行干預(yù)。

　　據(jù)介紹，2012年，上市一部取消了“上市公司股份回購審批”行政許可，簡化了“要約收購義務(wù)豁免”行政許可的四種情形。這些改革實施后，每年能減少行政許可事項約60單。上市一部主任歐陽澤華介紹，今后將進一步減少行政許可事項，繼續(xù)研究改進并購重組市場化機制。包括研究推出市場化定價安排，針對股份定價剛性的弊端，考慮增加定價時間窗口，增強定價彈性；推進并購支付多元化，研究將優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等納入并購重組支付工具，鼓勵市場主體創(chuàng)新支付手段；拓寬融資渠道，鼓勵通過并購基金等方式融資實施兼并重組。