第一部分：轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)涉稅事宜

涉稅主體

適用稅率及稅目

應(yīng)納稅額計算

備注

居民納稅人

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率20%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—股權(quán)成本價—合理費用

應(yīng)納稅額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×20%

依據(jù)是《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）及《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）。

非居民納稅人

參照居民納稅人

參照居民納稅人

參照居民納稅人

居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率25%

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價—股權(quán)成本價

應(yīng)納稅額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×25%

依據(jù)是《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）

注：

企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

非居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率25%或10%

注：

非居民企業(yè)適用10%的稅率的情形是：

1、取得所得與設(shè)立機(jī)構(gòu)場所沒有實際聯(lián)系的；

2、未在我國設(shè)立機(jī)構(gòu)場所，卻有來源于我國的所得。（以下如無特別說明，均按照該種情形適用）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價—股權(quán)成本價

應(yīng)納稅額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得×25%或10%

依據(jù)是《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》國稅函[2009]698號。

注：

1、股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

2、如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價中扣除。

第二部分：轉(zhuǎn)讓上市公司限售股涉稅事宜

涉稅主體

適用稅率及稅目

應(yīng)納稅額計算

備注

居民納稅人

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率20%

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×20%

注：

1、限售股，是指：

（1）上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復(fù)牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復(fù)牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，即，股改限售股；

（2）2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，即，新股限售股。

2、限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。

3、合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。

4、如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計算限售股原值。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

納稅籌劃的可能性

依財稅[2009]167號文，并未將解禁日之后孳生的送轉(zhuǎn)股納入征收個人所得稅的范圍，從理論上存在稅收籌劃的空間。為了便于理解請參案例1。

案例1

某自然人持有上市公司限售股200萬股，限售期結(jié)束時的市價為每股10元，若此時售出股票，那么計稅基礎(chǔ)就是2000萬元（200萬×10）。

但是如果在限售期結(jié)束之后，公司進(jìn)行10轉(zhuǎn)10的高比例轉(zhuǎn)股，該自然人就持有上市公司的400萬股，對應(yīng)除權(quán)股價為每股5元，按照財稅[2009]167號文的規(guī)定，該400萬股中的200萬股為限售股，而轉(zhuǎn)股后的另外200萬股因為是在解禁日期后獲得的流通股，所以不征收個人所得稅，那么此時的計稅基礎(chǔ)為1000萬元（200萬×5）。

非居民納稅人

參照居民納稅人

參照居民納稅人

參照居民納稅人。依財稅[2009]167號文的規(guī)定，并未對納稅義務(wù)人作居民還是非居民的區(qū)分。

居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用25%的稅率

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）

適用的稅率為25%

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×25%

限售股原值、合理稅費及限售股原值及合理稅費的核定參照個人轉(zhuǎn)讓限售股政策。

限售股解禁前轉(zhuǎn)讓限售股的處理

依《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告[2011]第39號，下稱“國稅[2011]第39號公告”）的規(guī)定：

（1）企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅；

（2）企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，依照規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。為了便于理解請參案例2。

案例2：

A公司持有M公司限售股股票10萬股，購買成本為10萬元，在限售股解禁前，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B公司，作價150萬元，B公司又作價400萬元轉(zhuǎn)讓給了C公司，兩次轉(zhuǎn)讓均未登記過戶，限售股解禁后，A公司將股票拋售，取得收入600萬元。

則，A公司轉(zhuǎn)讓限售股所得=600-10=590萬元，即該590萬元作為企業(yè)繳納所得稅的計稅基礎(chǔ)，由A公司繳納企業(yè)所得稅；A公司將納稅后的余額轉(zhuǎn)付給B公司與C公司時，由于A公司已經(jīng)就590萬元所得全部納稅，因此B公司和C公司均無需再納稅。

非居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率25%或10%

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值+合理稅費）

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×25%或10%

限售股原值、合理稅費及限售股原值及合理稅費的核定參照個人轉(zhuǎn)讓限售股政策。

依國稅[2011]第39號公告的規(guī)定，并未對納稅義務(wù)人作居民及非居民的區(qū)分。

第三部分：轉(zhuǎn)讓上市公司二級市場流通股涉稅事宜

涉稅主體

適用稅率及稅目

應(yīng)納稅額計算

備注

居民納稅人

免稅

免稅

依《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號，下稱“財稅字[1998]61號文”)的規(guī)定，為了配合企業(yè)改制，促進(jìn)股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)，從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅。

非居民納稅人

不得買賣A股

不得買賣A股

在現(xiàn)行的法律體制下，外籍人士暫不能夠以自身名義買賣人民幣普通股（A股）；但是境外自然人可以購買人民幣特種股票（即B股），根據(jù)財稅字[1998]61號文的精神，暫免征收個人所得稅。

可轉(zhuǎn)讓B股（免稅）

可轉(zhuǎn)讓B股（免稅）

居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用25%稅率

應(yīng)納稅所得額＝轉(zhuǎn)讓股票所得—取得股票的成本

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×25%

1、依《關(guān)于加強證券交易所得企業(yè)所得稅征收管理問題的通知》（國稅發(fā)[1995]78號）規(guī)定，機(jī)構(gòu)從事股票、國債、期貨交易取得的所得，應(yīng)計入當(dāng)期損益，按法規(guī)征收企業(yè)所得稅。任何機(jī)構(gòu)都應(yīng)嚴(yán)格遵守財經(jīng)紀(jì)律，不允許將從事證券交易的所得置于帳外隱瞞不報。

2、依《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2008]1號）規(guī)定：

（1）對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權(quán)的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅。

（2）對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。

（3）對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，暫不征收企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

適用稅率25%或10%

應(yīng)納稅所得額＝轉(zhuǎn)讓股票所得—取得股票的成本

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×25%或10%

依現(xiàn)行的《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》的規(guī)定，合格境外機(jī)構(gòu)投資者從事境內(nèi)證券交易須經(jīng)中國證監(jiān)會等主管部門審批。

第四部分：非上市公司股票分紅涉稅事宜

涉稅主體

適用稅率及稅目

應(yīng)納稅額計算

備注

居民納稅人

利息、股息紅利所得

一般適用20%稅率

應(yīng)納稅額＝每次收入額×20%

納稅人所獲分紅，原則上按分紅收入全額計稅，不扣除任何費用。

非居民納稅人

符合條件免稅

符合條件免稅

外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。

居民企業(yè)

符合條件免稅

符合條件免稅                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

若居民企業(yè)所取得的股息分紅符合：

（1）為直接投資；

（2）居民企業(yè)與居民企業(yè)之間的投資，排除獨資、合伙與非居民企業(yè)之間的投資；所獲的股息紅利為免稅收入。

非居民企業(yè)

利息、股息紅利所得

適用10%稅率

應(yīng)納稅額＝每次收入額×10%

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于下發(fā)協(xié)定股息稅率情況一覽表的通知》（國稅函[2008]112號），原則上按照10%的稅率預(yù)提所得稅，有具體稅收協(xié)定的按具體稅收協(xié)定執(zhí)行。

第五部分：上市公司股票分紅涉稅事宜

涉稅主體

適用稅率及稅目

應(yīng)納稅額計算

備注

居民納稅人

利息、股息紅利所得

適用20%稅率

根據(jù)2013年1月1日即將生效的《關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅[2012]85號取代，下稱“財稅[2012]85號文”）的規(guī)定：

1、若持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，應(yīng)納稅額＝每次收入額×20%；

2、若持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，應(yīng)納稅額＝每次收入額×50%×20%；

3、持股期限超過1年的，應(yīng)納稅額＝每次收入額×25%×20%；

依據(jù)財稅[2005]102號文對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應(yīng)納稅所得額，依照現(xiàn)行稅法規(guī)定計征個人所得稅，但財稅[2005]102號文將被2013年1月1日生效的財稅[2012]85號文取代。

依財稅[2012]85號文，對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。

非居民納稅人

（外籍人士）

1、外籍人士從已上市的外商投資企業(yè)分得的股息紅利所得

免稅

依《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字[1994]20號）的規(guī)定，外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅。

2、外籍人士從境內(nèi)非外商投資企業(yè)在香港發(fā)行股票取得的股息紅利所得（H股）

應(yīng)納稅額＝每次收入額×10%

依《國家稅務(wù)總局關(guān)于國稅發(fā)[1993]045號文件廢止后有關(guān)個人所得稅征管問題的通知》（國稅函[2011]348號，下稱“國稅函[2011]348號文”）

1、外籍個人股東從境內(nèi)非外商投資企業(yè)在香港發(fā)行股票取得的股息紅利所得，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，由扣繳義務(wù)人依法代扣代繳個人所得稅。

2、對于適用稅率，依國稅函[2011]348號文規(guī)定：

（1）在香港發(fā)行股票的境內(nèi)非外商投資企業(yè)派發(fā)股息紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅；

（2）取得股息紅利的個人為低于10%稅率的協(xié)定國家居民，扣繳義務(wù)人可按規(guī)定，代為辦理享受有關(guān)協(xié)定待遇申請，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)后，對多扣繳稅款予以退還；

（3）取得股息紅利的個人為高于10%低于20%稅率的協(xié)定國家居民，扣繳義務(wù)人派發(fā)股息紅利時應(yīng)按協(xié)定實際稅率扣繳個人所得稅，無需辦理申請事宜；

（4）取得股息紅利的個人為與我國沒有稅收協(xié)定國家居民及其他情況，扣繳義務(wù)人派發(fā)股息紅利時應(yīng)按20%稅率扣繳個人所得稅。

居民企業(yè)

符合條件免稅

符合條件免稅

依《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》若居民企業(yè)所取得的股息分紅符合以下條件：

（1）直接投資；

（2）居民企業(yè)與居民企業(yè)之間的投資，排除獨資、合伙與非居民企業(yè)之間的投資；

（3）連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票在一年（12個月）以上取得的投資收益。則為免稅收入。

非居民企業(yè)（包括QFII）

利息、股息紅利所得

一般適用10%稅率

應(yīng)納稅額＝每次收入額×10%

依《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)取得B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2009]394號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國居民企業(yè)向QFII支付股息紅利利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函[2009]47號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國居民企業(yè)向境外H股非居民企業(yè)股東派發(fā)股息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函[2008]897號）的規(guī)定：

向非居民企業(yè)派發(fā)2008年度及以后的股息紅利的一般適用稅率為10%，非居民企業(yè)股東在獲得股息之后，可以自行或通過委托代理人或代扣代繳義務(wù)人，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出享受稅收協(xié)定（安排）待遇的申請，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核無誤后，應(yīng)就已征稅款和根據(jù)稅收協(xié)定（安排）規(guī)定稅率計算的應(yīng)納稅款的差額予以退稅。