本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、擬訂交易概述：

　　公司擬訂將持有中盈長(zhǎng)江國(guó)際信用擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中盈長(zhǎng)江）20%股權(quán)即2億元人民幣的出資及其權(quán)益以2.3億元人民幣總額出讓給武漢凱迪電力(10.08,-0.23,-2.23%)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱迪電力）。

　　因中盈長(zhǎng)江的第一大股東為凱迪電力，且凱迪電力為本公司第一大股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、擬訂交易受讓方基本情況

　　武漢凱迪電力股份有限公司是1993年2月經(jīng)武漢市體改委武體改企（1993）1號(hào)文和武漢市證券管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室武證辦(1993)9號(hào)文批準(zhǔn)，由北京中聯(lián)動(dòng)力技術(shù)有限責(zé)任公司（2002年更名）、武漢水利電力大學(xué)（2000年8月組建為新 武漢大學(xué)）、武漢東湖新技術(shù)創(chuàng)業(yè)中心、武漢水利電力大學(xué)凱迪科技開(kāi)發(fā)公司等共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司設(shè)立時(shí)股本為3，060萬(wàn)元。1996年2月經(jīng)批準(zhǔn)增資擴(kuò)股，公司股本為5，800萬(wàn)元。

　　1999年7月22日公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（1999）86號(hào)文批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行A股4，500萬(wàn)股，并于1999年9月23日在深圳證券交易所掛牌交易。發(fā)行A股后，公司股本增加至10，300萬(wàn)元。

　　經(jīng)1999年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，凱迪電力于2000年4月以1999年末股本10，300萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股，總股本增至14，420萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。經(jīng)2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，凱迪電力于2000年9月以2000年6月末股本14，420萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，轉(zhuǎn)增后股本增至21，630萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。經(jīng)2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司于2004年6月以2003年末股本21，630萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，轉(zhuǎn)增后股本增至28，119萬(wàn)股。

　　公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為4201001170309。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：電力、新能源、化工、環(huán)保、水處理、儀器儀表、熱工、機(jī)電一體化、計(jì)算機(jī)的開(kāi)發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)；機(jī)電設(shè)備的安 裝修理；組織本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)的各種機(jī)電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品、五金礦產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)；組織本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)；承包境外環(huán)境工程的勘測(cè)、咨詢(xún)、設(shè)計(jì)和監(jiān)理項(xiàng)目；上述境外工程所需設(shè)備、材料的出口；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

　　截止2006年9月30日，凱迪電力總資產(chǎn)461336.04萬(wàn)元，負(fù)債316403.41萬(wàn)元，凈資產(chǎn)83653.30萬(wàn)元。2006年1-9月凱迪電力實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入110678.43萬(wàn)元，利潤(rùn)總額9693.13萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7776.08萬(wàn)元。

　　三、擬訂交易標(biāo)的基本情況

　　中盈長(zhǎng)江國(guó)際信用擔(dān)保有限公司經(jīng)國(guó)家商務(wù)部商外資資審[2005]0823號(hào)文批準(zhǔn)，于2005年12月6日登記成立，注冊(cè)資本為人民幣10億元，本公司出資人民幣2億元，占中盈長(zhǎng)江總股本的20%；武漢凱迪電力股份有限公司出資人民幣2.5億元，占中盈長(zhǎng)江注冊(cè)資本的25%；倫敦亞洲基金公司出資人民幣2億元（以等值外幣出資）占中盈長(zhǎng)江注冊(cè)資本的20%；

　　該公司經(jīng)本公司2005年1月10日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第19次會(huì)議及2005年2月22日召開(kāi)的2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與第一大股東凱迪電力共同發(fā)起設(shè)立的合資公司。經(jīng)營(yíng)范圍為：信用擔(dān)保；企業(yè)貸款擔(dān)保；高新技術(shù)企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、中小企業(yè)投融資擔(dān)保；企業(yè)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、兼并等事務(wù)的咨詢(xún)；經(jīng)濟(jì)信息和企業(yè)投資的咨詢(xún)。

　　截止2005年12月31日，該公司（經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為608，149，915.00元，無(wú)負(fù)債。

　　截止2006年9月30日，該公司（未經(jīng)審計(jì)）總資產(chǎn)為909，094，458.67元、凈資產(chǎn)為670，592，018.67元，負(fù)債為238，502，440.00元，1-9月已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)35，449，180.66元。

　　四、擬訂關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策以及對(duì)公司的影響情況

　　擬訂支付方式：以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓款。

　　擬訂定價(jià)原則：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)由交易雙方在公平互利、平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，主要以中盈長(zhǎng)江2005年12月31日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，考慮本公司實(shí)際出資的資金成本，并參考2006年9月30日該公司的財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)關(guān)聯(lián)方協(xié)商擬定以2.3億元作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，轉(zhuǎn)讓完成后公司可獲得投資收益為2291.02萬(wàn)元。

　　凱迪電力收購(gòu)中盈長(zhǎng)江股權(quán)的資金來(lái)源于其關(guān)于CCMP戰(zhàn)略合作與發(fā)展綠色能源計(jì)劃，凱迪電力通過(guò)出售其控股子公司部分股權(quán)獲得的資金用于增持參股公司的股權(quán)，該等事項(xiàng)已獲得了其股東大會(huì)審議及省政府相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)。詳見(jiàn)凱迪電力相關(guān)公告2006-36、2006-40、2006-43。

　　鑒于中盈長(zhǎng)江投資(7.86,0.26,3.42%)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目基本處于建設(shè)投入期，投資支出大于回報(bào)，出售中盈長(zhǎng)江股權(quán)從現(xiàn)實(shí)利益來(lái)看，本公司可安全穩(wěn)靠地收回投資，投資回報(bào)率高于銀行同期利率；從法律風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，避免了投資風(fēng)險(xiǎn)，符合公司整體利益，未損害中小股東的權(quán)益。

　　該項(xiàng)交易可緩解本公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型對(duì)資金需求的壓力，可利用出售中盈長(zhǎng)江股權(quán)回收資金部分投資于科技園開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，以保證公司持續(xù)發(fā)展經(jīng)營(yíng)的能力，平穩(wěn)渡過(guò)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型期；同時(shí)計(jì)劃部分資金投資與義馬環(huán)保電力項(xiàng)目相關(guān)的上流資源項(xiàng)目，增加環(huán)保電力項(xiàng)目的利潤(rùn)空間。

　　該項(xiàng)交易不會(huì)影響公司財(cái)務(wù)合并報(bào)表范圍。

　　董事會(huì)同意授權(quán)公司CEO簽署關(guān)于出售中盈長(zhǎng)江國(guó)際信用擔(dān)保有限公司股權(quán)協(xié)議并依法履行相關(guān)手續(xù)，盡快回收相應(yīng)的投資收益。

　　經(jīng)董事會(huì)同意提交股東大會(huì)審議，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告

　　武漢東湖高新集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年十一月三十日

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