去年12月，國(guó)內(nèi)最大的血液制品公司中國(guó)生物制品有限公司（China，Inc.，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)生物”）實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)板，由美國(guó)公告板市場(chǎng)（OTCBB）轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克主板（NASDAQ）。

但這家企業(yè)轉(zhuǎn)板不久就遭到對(duì)沖基金做空阻擊，股價(jià)在一天之內(nèi)狂跌1/4。起因則是其主要子公司山東泰邦生物制品公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東泰邦”）的歷史舊賬。

閩發(fā)舊部炫財(cái)技

“中國(guó)生物的上市過(guò)程令人眼花繚亂，一看就是高手在背后運(yùn)作，財(cái)技很炫。”經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者19日輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到上述對(duì)沖基金的一位人士，他如此表示。

中國(guó)生物上市背后的資本高手，就是閩發(fā)證券的舊部。

早在2002年，如日中天的閩發(fā)證券落子山東，與多個(gè)合作方在泰安成立山東米歇爾生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“米歇爾”）。在組建米歇爾之初，閩發(fā)證券原董事長(zhǎng)張曉偉就有將其包裝上市的計(jì)劃。不料，閩發(fā)證券2004年因違規(guī)經(jīng)營(yíng)東窗事發(fā)，張曉偉被捕入獄。

米歇爾也由此陷入混亂，因?yàn)槊仔獱柕淖?cè)資本金中有相當(dāng)大一部分來(lái)自閩發(fā)證券挪用的客戶(hù)資金。因此，從2004年開(kāi)始，米歇爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)開(kāi)始發(fā)生劇烈變化，張曉偉派往米歇爾的馬壯、張曉欣兩董事也被清理出公司。

但是，時(shí)任米歇爾總經(jīng)理的閩發(fā)證券原副董事長(zhǎng)林東卻沒(méi)有離開(kāi)，他繼續(xù)運(yùn)作米歇爾的上市工作，并把上市地點(diǎn)定在了美國(guó)。

2006年年初，林東的配偶陳小玲及另一自然人李林玲，在維爾京注冊(cè)了殼公司羅杰快遞公司（LOGICEXPRESS，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“羅杰公司”），并通過(guò)這個(gè)公司將米歇爾82.76%的股權(quán)收入囊中。

同時(shí)，林東等人也在美國(guó)尋找“殼”資源。2006年7月，米歇爾對(duì)在美國(guó)粉單市場(chǎng)（OTCPK）上市的GRC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GRC”）發(fā)起反向收購(gòu)。交易完成之后，羅杰公司成為GRC 全資子公司，羅杰公司的原有股東則成為GRC 的股東，持股比例為96%。

至此，GRC 通過(guò)羅杰公司控股米歇爾，米歇爾則曲線登陸美國(guó)粉單市場(chǎng)。GRC 隨后更名為中國(guó)生物，米歇爾則更名為山東泰邦。

“本來(lái)是先有山東泰邦，后有羅杰公司，再有中國(guó)生物，但現(xiàn)在中國(guó)生物成了羅杰公司的母公司，而羅杰公司又成了山東泰邦的母公司，山東泰邦也就成了中國(guó)生物的孫公司?！鄙綎|泰邦工會(huì)主席尹成磊如此對(duì)導(dǎo)報(bào)記者總結(jié)說(shuō)。

羅杰公司被注入中國(guó)生物之后，由于業(yè)績(jī)優(yōu)良，中國(guó)生物馬上由粉單市場(chǎng)轉(zhuǎn)入公告板市場(chǎng)。但公告板市場(chǎng)依然只是場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)，中國(guó)生物要登陸美國(guó)主板市場(chǎng)，需要更好的業(yè)績(jī)。

隨后，羅杰公司開(kāi)始了一系列產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，分別通過(guò)山東泰邦和全資子公司香港羅杰控股收購(gòu)了西安回天血液制品有限責(zé)任公司35%的股權(quán)和重慶大林生物技術(shù)有限公司90%的股權(quán)。重慶大林持有貴陽(yáng)黔峰生物制品有限責(zé)任公司54%的股權(quán)。而貴陽(yáng)黔峰，是與山東泰邦同屬?lài)?guó)內(nèi)排名前5名的血液制品公司。

通過(guò)上述兩次產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，中國(guó)生物一躍成為國(guó)內(nèi)最大的血液制品企業(yè)，最終在去年12月2日順利轉(zhuǎn)入納斯達(dá)克主板。

股權(quán)之爭(zhēng)成軟肋

中國(guó)生物的上市過(guò)程可謂完美。但為何還會(huì)遭遇對(duì)沖基金的阻擊？這還要從山東泰邦說(shuō)起。

在很多人看來(lái)，米歇爾之所以更名為山東泰邦，一個(gè)重要原因是想擺脫股權(quán)之爭(zhēng)的陰影。

米歇爾成立之初有4個(gè)股東：澳籍華人杜祖鷹個(gè)人出資2000萬(wàn)元，占25％股權(quán)；米歇爾生物工程公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生物工程”，由杜祖鷹及其兩個(gè)兄弟所有）擁有41％股權(quán)；山東省生物制品研究所以無(wú)形資產(chǎn)和廠房設(shè)備作價(jià)800萬(wàn)元，占股10％；北京辰達(dá)以1920萬(wàn)元現(xiàn)金出資占24％的股權(quán)。在生物工程所持股權(quán)中，杜祖鷹的專(zhuān)利技術(shù)計(jì)價(jià)2640萬(wàn)元，占33％的股權(quán)。

但閩發(fā)證券東窗事發(fā)后，很快牽連到米歇爾，因?yàn)槎抛纡椝龅?000萬(wàn)元現(xiàn)金原為向北京辰達(dá)所借，而北京辰達(dá)的出資及對(duì)杜祖鷹的借款都源自挪用閩發(fā)證券的客戶(hù)資金。

至2004年7月29日，形勢(shì)更加危急，時(shí)任北京辰達(dá)總經(jīng)理、米歇爾副董事長(zhǎng)的馬壯被深圳市公安局傳訊。8月，杜祖鷹前往澳大利亞。走前，他與其弟杜海山簽訂委托書(shū)。委托書(shū)稱(chēng)，“在我離開(kāi)山東米歇爾生物制品有限公司期間，全權(quán)委托杜海山公司股權(quán)收購(gòu)及轉(zhuǎn)讓、債權(quán)債務(wù)、法律訴訟等所有事務(wù)處理及簽字?！?此外，杜祖鷹所承諾的專(zhuān)利技術(shù)，因沒(méi)有拿到新藥證書(shū)及生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)且未在合同規(guī)定期限內(nèi)注入上市公司，成為各股東間的另一個(gè)矛盾。

股東之間的膠著狀態(tài)，終于在2004年9月26日得到化解，米歇爾通過(guò)董事會(huì)決議，杜海山與山東省生物制品研究所、北京辰達(dá)、香港志揚(yáng)投資有限公司（林東等人設(shè)立的另一殼公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港志揚(yáng)”）簽署協(xié)議，將杜祖鷹持有的25％股份轉(zhuǎn)讓給北京辰達(dá)；生物工程持有的41％股權(quán)由香港志揚(yáng)取得，后者支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

之后，香港志揚(yáng)又收購(gòu)了北京辰達(dá)所持米歇爾49%股權(quán)。而山東省生物制品研究所的出資經(jīng)評(píng)估后溢價(jià)，持股比例增加至17.24％，香港志揚(yáng)持有剩余82.76%的股份。香港志揚(yáng)所持股份則在2006年被全部轉(zhuǎn)至羅杰公司旗下。

米歇爾的股權(quán)之爭(zhēng)似乎要塵埃落定了。但一波未平一波又起，杜祖鷹2005年回國(guó)，欲奪回被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，并對(duì)林東等人提出多項(xiàng)指控。

杜祖鷹19日對(duì)導(dǎo)報(bào)記者表示，目前他已再次向武漢市中級(jí)人民法院對(duì)杜海山提起訴訟，訴其越權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

對(duì)于中國(guó)生物來(lái)說(shuō)，麻煩不僅在于其取得山東泰邦股份的合法性，管理層的背景也引起了美國(guó)投資者的質(zhì)疑。

目前，中國(guó)生物董事會(huì)主席為陳小玲，還有一位董事李林玲。陳小玲的配偶的林東現(xiàn)任山東泰邦CEO，李林玲的配偶為林則欽（曾任米歇爾董事）。杜祖鷹向?qū)?bào)記者提供的資料顯示，林則欽為勞改釋放人員。杜祖鷹同時(shí)指控，林東是虛假名字，其真實(shí)身份亦為勞改釋放人員。不過(guò)，中國(guó)生物對(duì)此堅(jiān)決否認(rèn)。

做空的警示

今年1月26日，上述山東泰邦的股權(quán)之爭(zhēng)以及杜祖鷹對(duì)林東等人的指控出現(xiàn)在美國(guó)的一家網(wǎng)站上。中國(guó)生物的股價(jià)應(yīng)聲狂跌，從當(dāng)日開(kāi)盤(pán)的11.66 美元/股跌至收盤(pán)8.71美元/股，與上一交易日收盤(pán)價(jià)格相比下跌25.9%。

對(duì)于杜祖鷹的指控，中國(guó)生物CEO 趙朝明（米歇爾原財(cái)務(wù)總監(jiān)）19日對(duì)導(dǎo)報(bào)記者表示，這樣的指控已有多年，但沒(méi)有得到任何部門(mén)的認(rèn)同，中國(guó)生物對(duì)山東泰邦股權(quán)的合法性不容置疑。而對(duì)于杜祖鷹對(duì)公司高層的指控，趙朝明稱(chēng)公司早在2007就曾雇用風(fēng)險(xiǎn)控制調(diào)查機(jī)構(gòu)對(duì)包括林東在內(nèi)的高管背景進(jìn)行調(diào)查，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)不當(dāng)行為?！澳壳?，我們已設(shè)立獨(dú)立第三方委員會(huì)進(jìn)行新的調(diào)查，不久就會(huì)有結(jié)果?！?/P>

導(dǎo)報(bào)記者注意到，中國(guó)生物在美國(guó)也有過(guò)類(lèi)似的表態(tài)，但依然沒(méi)能擋住股價(jià)迅猛下跌。在這個(gè)過(guò)程中，做空的對(duì)沖基金可能已賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

上述對(duì)沖基金人士對(duì)導(dǎo)報(bào)記者表示，他們?cè)瓉?lái)是看好中國(guó)生物的。但在隨后，研究人員了解到山東泰邦的一些瑕疵，就此展開(kāi)詳盡調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果傳發(fā)給客戶(hù)。公司的一個(gè)客戶(hù)隨后在網(wǎng)上發(fā)表了一篇文章，“很多較大的機(jī)構(gòu)投資者看到文章之后賣(mài)掉了股票”，遂引發(fā)中國(guó)生物股價(jià)暴跌。

對(duì)于基金公司在此過(guò)程中的收益，上述人士并沒(méi)有透露，僅表示該公司現(xiàn)已不再持有中國(guó)生物的頭寸。

雖然無(wú)法了解對(duì)沖基金做空的詳細(xì)過(guò)程，但濟(jì)南資深證券分析師呂愛(ài)文對(duì)導(dǎo)報(bào)記者分析認(rèn)為，對(duì)沖基金做空某支股票的一個(gè)手法是，先從券商處融入股票，在高點(diǎn)將之賣(mài)空，然后通過(guò)各種手段將股票價(jià)格打壓下來(lái)，再在低點(diǎn)買(mǎi)入股票還給券商。不排除該基金公司也運(yùn)用了這種手段。

長(zhǎng)期以來(lái)，中國(guó)的股票市場(chǎng)并沒(méi)有做空機(jī)制。但隨著融資融券或?qū)⒃谠碌淄瞥?，做空機(jī)制越來(lái)越近。而中國(guó)生物的案例警告國(guó)內(nèi)上市公司的管理層以及投資者，中國(guó)股市正在進(jìn)入一個(gè)全新的時(shí)代。