法人股、流通股成本的差異（環(huán)節(jié)討論1）

平和的面對人生 2011-06-23

展開全文

2005.7.9

何謂法人股?

在證券名詞解釋中，可以看到這樣的定義：“法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體，以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的非上市流通的股份”。這一定義可分為3個層次。1）企業(yè)法人、事業(yè)單位和社會團(tuán)體才允許獲得法人股。2）它們對公司投入了資產(chǎn)。在實踐中，投入的資產(chǎn)既有實物資產(chǎn)，也有貨幣資產(chǎn)。3）法人股不上市流通。

在實踐操作中，法人股是如何產(chǎn)生的呢？

在1997－2002的發(fā)行過程中，有相當(dāng)長的時段是按照配額來上市。各省、各地區(qū)、各部委都有一定數(shù)量的上市額度。

有這樣的情況：一個地區(qū)只有一個額度，當(dāng)?shù)丶扔杏髽I(yè)也有虧損企業(yè)，企業(yè)規(guī)模普遍偏小，于是有的在發(fā)行過程中，將盈利資產(chǎn)、不盈利甚至部分虧損資產(chǎn)共同打成一個包來發(fā)行上市。體現(xiàn)在股權(quán)上，就是一家為主導(dǎo)，其他家為輔助。如果這幾家法人都是國有性質(zhì)，發(fā)行的資產(chǎn)也均為國有資產(chǎn)的，就為國有股；如果這幾家中有企業(yè)法人、事業(yè)單位或者社會團(tuán)體，就為法人股。

有這樣的情況：主體資產(chǎn)基本符合要求，但尚未湊齊5個股東。因為按照《公司法》第七十五條“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式”，所以發(fā)行的資產(chǎn)一定至少要有5個股東。這時就去尋找其他四個發(fā)起人，最好是能有少量資產(chǎn)可以一起打包的，如果實物資產(chǎn)有困難，也可以部分現(xiàn)金出資，有的時候出資還可以打折，不足部分由主要發(fā)起人補齊。

也有這樣的情況：發(fā)行的資產(chǎn)基本符合要求，有企業(yè)法人、事業(yè)單位或者社會團(tuán)體看好這家公司的發(fā)行上市，覺得上市獲得成功的把握很大，希望能夠在上市前參股一把，以后能夠享受利潤分紅，同時在上市后再轉(zhuǎn)讓這部分法人股權(quán)，多半能夠獲得相當(dāng)可觀的溢價。為此，以現(xiàn)金投入，共同作為發(fā)起人。

有人要問了，在最后提到的這種情況下，參股的法人股權(quán)所占股份比例很小，能有人要嗎？答案是在中國股市里，如果能夠獲得上市公司的實際控制權(quán)，其獲得的利益相當(dāng)可觀。

舉個例子：有家上市公司2億的總股本，6000萬的流通股，發(fā)行價5元/股，法人股1.4億，價格1元/股。于是這家上市公司僅從流通股東處獲得的募集資金就為3億元。其他獲得的資金還有：1）部分現(xiàn)金參股的法人股的股本金，2）300億左右巨額認(rèn)購款（當(dāng)時的中簽比率通常為0.2-0.7％，在此暫按1％計算）在募集資金帳戶凍結(jié)期間的利息，通常計入資本公積金，3）各方發(fā)起人投入的實物資產(chǎn)。如果有家股東持有1億股法人股，它投入的資金量不過1億元，卻能控制上述三種資產(chǎn)。它可以以對上市公司的相對控制權(quán)，聯(lián)合部分法人股東共同通過董事會決議，購買自身的其他非上市實物資產(chǎn)，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時作溢價升值；它可以以同樣的方法通過董事會決議，將上市公司的幾億資金投入自己的其他實業(yè)項目…..

當(dāng)上市公司的大股東的持股比例與二股東、三股東相差不多時，二股東既可以聯(lián)合三股東來獲得實際控制權(quán)，也可以溢價購買其他法人股東的股權(quán)而獲得更大的持股比例。很少有法人股東為獲得控制權(quán)去二級市場購買流通股，因為流通股完全是高價股、高成本股，法人股只需要1元多就可以買到，在投票權(quán)上完全與流通股相同，又有誰會去二級市場上買那些5元的股票呢？

由此，我們可以了解到在以往的發(fā)行上市過程中，流通股成本最高，而國有股、法人股由于其成本在凈資產(chǎn)值附近，成本很低，所以用不大的資金量就更容易獲得控制權(quán)。即使是那些持股比例較低的法人股，由于激烈的對控股權(quán)位置的爭奪，也能在這場博弈中獲得可觀的溢價機(jī)會，得到好處。

當(dāng)然，同它們相比，流通股東多出來的權(quán)利是可以上市流通，如果上市公司效益好，流通股東是可以通過公司逐年利潤的增加而獲得資本的升值的。可惜的是，鑒于前面提到的額度上市，有的省市和地區(qū)將不良資產(chǎn)與優(yōu)良資產(chǎn)共同上市，上市后不良資產(chǎn)拖累良性資產(chǎn)，因而公司每況愈下；還有的情況是一些省市和地區(qū)、甚至部委將虧損資產(chǎn)上市，甩掉了當(dāng)?shù)氐呢斦侠?，甩掉了系統(tǒng)內(nèi)的包袱，而將這種拖累和虧損資產(chǎn)直接到二級市場上來吸取流通股東的真金白銀。

所以那時的證券市場流傳這樣一句話：“發(fā)行盈，一年平，兩年虧”，就是指的這些上市公司在發(fā)行時業(yè)績是盈利的，上市一年業(yè)績徘徊在盈虧之間，上市兩年就是虧損或者巨虧了。股民管這叫“變臉”。

在這樣的境況下，流通股東如何能寄希望于長期投資，通過上市公司業(yè)績改善來獲得更多收益？看起來，更實際的辦法只有在二級交易市場的平臺上，在流通股東彼此之間，通過炒作公司的價格而盈虧了。

于是，有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家說了：股市就象賭場，股市不如賭場，關(guān)了算了。而幾千萬股民呢，如果股市還有，可以繼續(xù)賭下去，如果股市關(guān)門，那投入的所有資金是全部白投了，因為在股市關(guān)門時，出售價格僅僅是上市公司的每股凈資產(chǎn)值。

（完）

股改環(huán)節(jié)討論7 《股改是“無限次、重復(fù)”的超級博弈》

股改環(huán)節(jié)討論6 《股改的問題將集中爆發(fā)于

股改環(huán)節(jié)討論5 《股改與“不公平的利益劃轉(zhuǎn)”》

股改環(huán)節(jié)討論4 《從試點公司看股市“跌幅”》

股改環(huán)節(jié)討論3 《法人股東的暴利計算》

股改環(huán)節(jié)討論2 《法人股轉(zhuǎn)為流通股的合理方案》

股改環(huán)節(jié)討論1 《法人股、流通股的成本差異》

股權(quán)分置改革方案的設(shè)計思路暗含重大問題