殼資源價(jià)值重估

近期的企業(yè)上市融資渠道發(fā)生了大的變化，殼的價(jià)值需要放在新維度下去衡量。

■文/《商界評(píng)論》特約研究員 李 彤 《商界評(píng)論》記者 胡 浩

那些殼公司就像散落在沙灘上，擱淺了的破損船只，靜靜地等候著新的主人。

然而，它們面前的那條河，卻一直在奔流，一直在變化。中國(guó)的證券市場(chǎng)近兩年發(fā)生了太多的變化。對(duì)于殼公司來(lái)說(shuō)，真可謂“沉舟側(cè)畔千帆過(guò)”。而殼的價(jià)值，也需要重新評(píng)估。

評(píng)估的邏輯也比較簡(jiǎn)單，一個(gè)是觀察首次公開(kāi)發(fā)行上市的渠道是收緊了還是拓寬了，對(duì)借殼的需求一定是此消彼長(zhǎng)；另一個(gè)則是殼自身的問(wèn)題，殼的供給量決定著殼的稀缺性，借殼成本的難易也決定著借殼企業(yè)的積極性。于是，我們可以從四個(gè)維度來(lái)重估殼價(jià)值。

第一個(gè)維度：首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）的光榮與夢(mèng)想

不想當(dāng)元帥的士兵不是好士兵，不想上市的企業(yè)不是好企業(yè)。這里“上市”指的主要是IPO，交易所敲響上市的鐘聲，身家暴漲幾百上千倍，躋身“十億俱樂(lè)部”……這一切都是借殼上市無(wú)法充分滿(mǎn)足的。所以，只要IPO的成功概率大于50%，很少有企業(yè)會(huì)選擇借殼?；仡櫧甑拇箨懫髽I(yè)界，一流企業(yè)借殼的案例少之又少，國(guó)美、吉利而已。何況近兩年可謂IPO的大開(kāi)閘，數(shù)字讓人咋舌。

2009年大陸企業(yè)境內(nèi)外IPO案例總計(jì)達(dá)到187宗，而到了2010年這一數(shù)字更為瘋狂：490宗。兩年有677家企業(yè)IPO，接近于2004～2008年5年IPO企業(yè)的數(shù)量。而帶來(lái)這樣變化的重要原因一個(gè)是IPO重啟，另一個(gè)則是創(chuàng)業(yè)板大門(mén)的打開(kāi)。

2009年6月19日，桂林三金成為重啟之后第一個(gè)IPO的企業(yè)，之后，A股的IPO發(fā)行呈井噴態(tài)勢(shì)，開(kāi)始了大躍進(jìn)。

IPO重啟的背后是新股發(fā)行體制改革，那就是由市場(chǎng)化定價(jià)。于是我們看到的是新股的發(fā)行市盈率和發(fā)行價(jià)格越來(lái)越高，新股發(fā)行資金超募現(xiàn)象越來(lái)越嚴(yán)重的同時(shí)，新股“破發(fā)”也成為家常便飯。

2009年10月，被期待已久的創(chuàng)業(yè)板終于浮出水面，開(kāi)板交易?；I備了許久的36家企業(yè)熬過(guò)饑渴，如愿登陸創(chuàng)業(yè)板。到了2010年在滬深兩市IPO的企業(yè)達(dá)到了247家。IPO的門(mén)檻并沒(méi)有降低，但是IPO的審批通過(guò)數(shù)量在不斷增加，入口在放寬卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

也許是早年的投資到了收獲的季節(jié)。早在金融危機(jī)之前，國(guó)內(nèi)外的風(fēng)投資本就異?；钴S，在他們的幫助下，國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)境外上市的游戲規(guī)則愈發(fā)駕輕就熟，上市成功率非常高，IPO的數(shù)量井噴到了新高峰。

過(guò)去，在境外上市的中國(guó)企業(yè)，大多數(shù)容易受到冷落。中國(guó)人自己都不甚了解的企業(yè)，萬(wàn)里重洋之外的美國(guó)人又怎能狂熱地炒作？以至于很多股票變?yōu)榉θ藛?wèn)津的僵尸股，進(jìn)而難以進(jìn)行增發(fā)再融資。而現(xiàn)在，投行除了適應(yīng)游戲規(guī)則之外，又懂得了讓境外的投資者關(guān)注、接受中國(guó)企業(yè)的諸多技巧。比如去年上市的餐飲企業(yè)鄉(xiāng)村基，一句“中國(guó)的麥當(dāng)勞、肯德基”的宣傳就能讓美國(guó)人清楚這家中國(guó)企業(yè)是做什么的，再聯(lián)想到中國(guó)有13億人要張口吃飯，洋人的投資熱情自然就被撩撥起來(lái)了。

借殼上市最大的魅力是不確定性相對(duì)較小，特別是采取備案制的海外資本市場(chǎng)，只要承銷(xiāo)商、做市商感興趣任何企業(yè)都可以上市交易。

借殼與IPO永遠(yuǎn)位于蹺蹺板的兩端。IPO渠道拓寬、顯得愈發(fā)容易之時(shí)，借殼上市的魅力在暗打折扣。

第二個(gè)維度：供求關(guān)系

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)里，任何商品的價(jià)格都是受供求關(guān)系左右的。殼資源這種特殊的“商品”也不例外。

供給方面，2007年6月開(kāi)始實(shí)施的《破產(chǎn)法》將新的破產(chǎn)重整制度引入了資本市場(chǎng)，有利于上市公司重組。破產(chǎn)重整的優(yōu)勢(shì)在于：它是法庭內(nèi)的重組，因此具有強(qiáng)制性。一旦法院受理了破產(chǎn)重整，所有的其他訴訟程序的執(zhí)行都將中止，如欠債權(quán)人的錢(qián)可以暫時(shí)不還，甚至擔(dān)保債權(quán)人對(duì)擔(dān)保物的執(zhí)行也將被停止。這可以讓上市公司了斷公司所有債務(wù)，化解各債權(quán)人之間的僵持局面，簡(jiǎn)化債務(wù)、以資抵債，最關(guān)鍵的是能使上市公司的殼資源從巨額的債務(wù)中解放出來(lái)，使之成為凈殼，從而保留住殼資源，保留住重組的可能性。

雖然理論上殼公司也會(huì)有破產(chǎn)清算的結(jié)局，但是企業(yè)保殼牽扯到多方面的權(quán)益。債權(quán)人想要收回欠款，中小股東不想讓投資化為烏有，監(jiān)管部門(mén)要維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，重組方需要一個(gè)上市的渠道，尤其是地方政府重視殼資源與資本形象，各方利益相關(guān)方會(huì)千方百計(jì)地影響破產(chǎn)重整程序。引入破產(chǎn)重整制度，明顯有利于上市公司重組。事實(shí)上，僅在《破產(chǎn)法》實(shí)施半年內(nèi)，就有10多家上市公司走上破產(chǎn)保殼之路。虧損的公司不斷增加，但是清算的公司很少。為什么滬深股市的殼資源2007年之后越來(lái)越多？退市的公司越來(lái)越少？答案就在這里。

去年，*ST盛潤(rùn)A的公司重整計(jì)劃獲得法院批準(zhǔn)。根據(jù)計(jì)劃，公司控股股東萊英達(dá)集團(tuán)無(wú)償讓渡其持有的*ST盛潤(rùn)40%的股權(quán)用于清償債務(wù)，而重組方一汽富奧將在重整計(jì)劃獲批準(zhǔn)后，啟動(dòng)對(duì)*ST盛潤(rùn)的資產(chǎn)重組。這就是一個(gè)簡(jiǎn)單的破產(chǎn)重整案例。

重組方之所以愿意走破產(chǎn)重整程序去借殼，無(wú)外乎看中了破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)在債務(wù)豁免、原有股東權(quán)益讓渡以及協(xié)商定價(jià)這三大優(yōu)勢(shì)。

需求方面，最重要的是觀察借殼主力----房地產(chǎn)企業(yè)的動(dòng)向。金融街、招商地產(chǎn)、萬(wàn)通實(shí)業(yè)都是借殼成功的明星房地產(chǎn)企業(yè)，ST春蘭是靠注入地產(chǎn)業(yè)務(wù)得以重生。但失敗的也大有人在。S*ST蘭光，這家經(jīng)歷過(guò)5次重組失敗的失意殼公司，就在一個(gè)月內(nèi)體驗(yàn)到了幸福與痛苦的兩重天。

2010年3月22日，S*ST蘭光重組事宜正式過(guò)會(huì)，面對(duì)苦盡甘來(lái)的幸福，舊股東們?nèi)f分激動(dòng)。一個(gè)月后，房地產(chǎn)“國(guó)十條”頒布，對(duì)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開(kāi)發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門(mén)暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。S*ST蘭光重組事宜一下子沒(méi)有了下文。

2010年的秋風(fēng)無(wú)情，涼意很濃。就在北京的“天上人間”摘牌的10月，證監(jiān)會(huì)正式披露暫緩受理房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)重組申請(qǐng)，并對(duì)已受理的房地產(chǎn)類(lèi)重組申請(qǐng)征求國(guó)土資源部意見(jiàn)。政策“靴子”終于落地，地產(chǎn)公司借殼上市的道路被徹底封死。包括ST東源、ST鈦白、ST星美在內(nèi)的19家房企借殼概念股集體跌停。S*ST蘭光這個(gè)頒布前最后過(guò)會(huì)者，最終沒(méi)能得到幸運(yùn)女神的眷顧?！?

房地產(chǎn)一向都是借殼公司的主流，充滿(mǎn)暴利，卻又與民生問(wèn)題異常敏感。2008年緊縮的財(cái)政政策和銷(xiāo)量萎縮使得地產(chǎn)商融資渠道減少，借殼可以盡快進(jìn)入資本市場(chǎng)，以求獲得抵押貸款、日后再融資。光是在2008年上半年就有近30家房地產(chǎn)企業(yè)以增發(fā)資產(chǎn)置換方式“借殼”上市。借殼上市的熱潮直到次年的“國(guó)十條”與“暫停令”頒布后才終止。

海通證券研究所認(rèn)為，S*ST圣方屬于少數(shù)幾家尚未完成股改的歷史遺留問(wèn)題公司，最新的重組方案是在補(bǔ)償老股東的同時(shí)，通過(guò)定向增發(fā)注入新華聯(lián)置地相關(guān)資產(chǎn)。其重組過(guò)程均具備一定特殊性質(zhì)。實(shí)際上，眾多房地產(chǎn)企業(yè)依舊未能有效實(shí)現(xiàn)重組或者再融資——近期比較明顯的是ST瓊花和吉林制藥放棄了重組。

借殼上市的主力被“軟禁”，而礦企、券商等借殼方數(shù)量有限，難以支撐起對(duì)殼資源需求的熱度。那些已瀕臨退市邊緣，曾希望通過(guò)房地產(chǎn)公司重組成功扭虧，意圖獲得新生的ST公司，又陷入了絕境。

總的來(lái)看，市場(chǎng)對(duì)殼公司的需求有所削弱，特別是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)類(lèi)企業(yè)借殼被卡，而殼公司的數(shù)量又在不斷增多。從最簡(jiǎn)單的供求關(guān)系來(lái)考慮，滬深股市的殼公司的價(jià)值有所下降。

第三個(gè)維度：沉沒(méi)的成本

沉沒(méi)成本是已經(jīng)付出且不可收回的成本，其最大的特點(diǎn)是不反映在價(jià)格之中。

淪落到賣(mài)殼的上市公司被人“用過(guò)”，圈了一大堆股民的錢(qián)，又把這些錢(qián)或光明正大或莫名其妙地賠掉。就此退市甚至破產(chǎn)，股民血本無(wú)歸，管理層也怕影響和諧。于是，把殼掏空的那幫人才有了賣(mài)殼這個(gè)財(cái)路。而讓股民轉(zhuǎn)悲為喜的重?fù)?dān)就落在了重組方肩頭，成為不可忽視的沉沒(méi)成本，具體表現(xiàn)舊股東股票的市值。

以?xún)衾麧?rùn)1億元的企業(yè)為例，上市前股本為8000萬(wàn)。以每股40元的價(jià)格（IPO市盈率為40倍）發(fā)行2000萬(wàn)新股（總股本達(dá)到1億元）。上市后，創(chuàng)始人（大股東）身價(jià)32億元，還有從股民那募集來(lái)的8億元資金可以驅(qū)策。如果是借殼，情況就大不一樣了。假如ST殼公司已發(fā)行1億股，股價(jià)11元，以每股10元的價(jià)格向買(mǎi)殼方定向增發(fā)1億股（總股本達(dá)到2億元）。買(mǎi)殼方獲得上市公司50%股權(quán)，身價(jià)20億元（每股凈利潤(rùn)被攤薄到0.5元，假設(shè)二級(jí)市場(chǎng)市盈率為40倍）。買(mǎi)家相當(dāng)于把名下公司的一半股權(quán)送給了殼的舊股東，身價(jià)因則縮水12億元。當(dāng)然，如果不上市這家企業(yè)的股權(quán)至多以6倍市盈率交易，創(chuàng)始人身價(jià)不過(guò)6億元。

以ST星美為例。2009年11月24日，即使在大盤(pán)暴跌115點(diǎn)的情況下，離破產(chǎn)重組成功僅一步之遙的ST星美，迎來(lái)了復(fù)牌之后的第二個(gè)漲停板，報(bào)收于12.96元/股。ST星美最初擬以3.2元~3.5元的價(jià)格向豐盛地產(chǎn)定向增發(fā)，但重組方和上市公司在與部分中小股東溝通后，將價(jià)格提高到了3.7元/股。殼公司在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)越高，買(mǎi)殼的成本就越高。由于熱錢(qián)一直對(duì)ST及*ST股情有獨(dú)鐘，一旦持續(xù)拉高股價(jià)，重組會(huì)因成本高到難以承受而放棄。

除了沉沒(méi)成本外，監(jiān)管層及賣(mài)殼方無(wú)一例外地要求重組方做出業(yè)績(jī)承諾也是不輕的負(fù)擔(dān)。例如，*ST威達(dá)在《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)》中稱(chēng)：“擬定向增發(fā)3.64億股，換取內(nèi)蒙古銀都礦業(yè)有限責(zé)任公司62.96%的股權(quán)，同時(shí)置換出自身的不良資產(chǎn)。”根據(jù)北京國(guó)友大正資產(chǎn)評(píng)估公司出具的《銀都礦業(yè)采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模變更對(duì)評(píng)估結(jié)論影響的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，若按60萬(wàn)噸/年的證載生產(chǎn)能力評(píng)估，*ST威達(dá)被置入的資產(chǎn)評(píng)估值為23.86億元，而銀都礦業(yè)卻是按照“2011年、2012年的生產(chǎn)規(guī)模為60萬(wàn)噸/年。

2013年及以后年度生產(chǎn)規(guī)模為90萬(wàn)噸/年”的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)評(píng)估，評(píng)估值為28.60億元，“虛增”的這4.74億元當(dāng)然是為了多換回一些股票，降低買(mǎi)殼成本，而*ST威達(dá)也有自己的打算，設(shè)置了一條業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款：如果銀都礦業(yè)在2012年12月31日前，未能取得變更后采礦權(quán)證，以及未能完成技改擴(kuò)能至90萬(wàn)噸/年，本次增發(fā)股的認(rèn)購(gòu)方將拿出6285.46萬(wàn)股，由*ST威達(dá)以每股1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。而且*ST威達(dá)還要求重組方須得做出三年的業(yè)績(jī)承諾，“2.20億元的年度利潤(rùn)，即銀都礦業(yè)62.96%的股權(quán)2011年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.20億元；2011年度與2012年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于4.39億元；置入資產(chǎn)2011年度、2012年度和2013年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于7.72億元。而上述承諾凈利潤(rùn)數(shù)為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。”而在第四年，甚至出現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾與“資產(chǎn)減值測(cè)試”掛鉤的情況。在2013年末，*ST威達(dá)要對(duì)置入的銀都礦業(yè)62.96%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，一旦發(fā)生減值，重組方將有可能會(huì)另行補(bǔ)償股份。

如此苛刻的業(yè)績(jī)要求，讓重組方沉重得喘不過(guò)氣息。當(dāng)重組方的借殼成本每多一分，對(duì)借殼上市的意愿自然要減一分。如果不是限于自身的盈利條件被逼無(wú)奈，有誰(shuí)不想直接IPO上市？

IPO渠道在拓寬，借殼主體受限制，借殼意愿被打擊……種種條件下，資本市場(chǎng)對(duì)殼資源的需求受到削弱是必然的事情。好公司越來(lái)越不喜歡借殼上市這條路是不爭(zhēng)的事實(shí)。

第四個(gè)維度：再融資的可行性

企業(yè)上市最終還是要融資的，否則憑什么把二至五成的股份拿出來(lái)給股民？買(mǎi)殼后的融資當(dāng)然屬于上市公司再融資。在中國(guó)上市融資本來(lái)就有“恩惠”之意在里面。獲準(zhǔn)上市圈錢(qián)之相當(dāng)于有了件“黃馬褂”，想要再融資未免太貪心了。央企再融資還得排除呢，借殼重組的公司得有多大的“面子”才能嗅到“銅臭”呀！

想要提高再融資的成功率，最好找到下家搞“定向增發(fā)”。但是，當(dāng)買(mǎi)殼方所在的產(chǎn)業(yè)被“調(diào)控”時(shí)，定向增發(fā)也會(huì)被卡。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2011年有再融資打算的上市房企有30多家，籌劃中的募集金額遠(yuǎn)超700億元，結(jié)果是要么主動(dòng)宣布放棄，要么無(wú)望地等待證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。保利、中糧這些已上市央企尚且如此，打算借殼上市打通融資渠道的二級(jí)房企更不樂(lè)觀。2010年10月30日，*ST鈦白公告重組終止，原因是受到房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，原定的重組方是南京金浦房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。2009年7月宣布通過(guò)重組ST東源整體上市的重慶金科也未能獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。還有S*ST圣方、*ST德棉、ST國(guó)祥、ST百科、*ST遠(yuǎn)東、ST瓊花、ST二紡、*ST嘉瑞、*ST商務(wù)、*ST白貓……