蘇寧電器股份有限公司
            2010 年股票期權激勵計劃
            （草案）
            2010 年8 月1
            特別提示
            1、本激勵計劃（草案）依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
            券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》
            及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及蘇寧電器股份有限公司《章程》制定。
            2、蘇寧電器2010 年股票期權激勵計劃擬授予激勵對象8,469 萬份股票期權，
            每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一
            股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。
            3、本次激勵計劃擬授予的股票期權涉及的標的股票總數(shù)為8,469 萬股，占激
            勵計劃公告日公司股本總額6,996,211,866 股的1.21%。
            4、本次授予的8,469 萬份股票期權的行權價格為14.50 元；
            5、激勵對象行權前發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細、縮股、
            配股、派息等事項，行權價格和行權數(shù)量將做相應的調整。
            6、股票期權計劃的有效期為自股票期權授權日起5 年，自授權日至首個可行
            權日期限為1 年。激勵對象行權安排：
            行權期 行權期限
            可行權額度上限占
            獲授期權數(shù)量比例
            第一個行權期
            自首個授權日起12 個月后的首個交易日起至授權日起
            24 個月內的最后一個交易日當日止
            25%
            第二個行權期
            自首個授權日起24 個月后的首個交易日起至授權日起
            36 個月內的最后一個交易日當日止
            25%
            第三個行權期
            自首個授權日起36 個月后的首個交易日起至授權日起
            48 個月內的最后一個交易日當日止
            25%
            第四個行權期
            自首個授權日起48 個月后的首個交易日起至授權日起
            60 個月內的最后一個交易日當日止
            25%
            7、行權條件
            行權期 行權條件
            第一個行權期
            蘇寧電器2010 年度銷售收入較2009 年增長率不低于20%，且歸屬于上市公司
            股東的凈利潤較2009 年度增長率不低于25%；
            第二個行權期
            蘇寧電器2011 年度銷售收入較2009 年復合增長率不低于20%，且歸屬于上市
            公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%；2
            第三個行權期
            蘇寧電器2012 年度銷售收入較2009 年復合增長率不低于20%，且歸屬于上市
            公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%；
            第四個行權期
            蘇寧電器2013 年度銷售收入較2009 年復合增長率不低于20%，且歸屬于上市
            公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%。
            注：（1）上述行權條件中，歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者
            作為計算依據(jù)，由本次期權激勵產(chǎn)生的期權成本應在經(jīng)常性損益中列支；
            （2）在各行權期內，如當期對應的行權條件實現(xiàn)，則該行權期對應的股票期權可以在該行
            權期內行權，若在對應的行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權由公司注銷；如當期
            的行權條件未能實現(xiàn)，則該行權期對應的全部股票期權由公司注銷；
            8、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵
            對象依本激勵計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其
            貸款提供擔保。
            9、本公司承諾，自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃草案經(jīng)股東大會審
            議通過后30 日內公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。
            10、本股票期權激勵計劃還須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委
            員會備案無異議、公司股東大會批準。
            公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決時，將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結
            合的方式。獨立董事還將就本激勵計劃向所有股東公開征集委托投票權。3
            目 錄
            一、釋義......................................................................................................................................... 4
            二、實施激勵計劃的目的.............................................................................................................. 5
            三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍.................................................................................................. 5
            四、激勵計劃的標的股票數(shù)量、來源和種類............................................................................... 6
            五、激勵對象的股票期權分配情況.............................................................................................. 7
            六、激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、標的股票禁售期............................... 9
            七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法..................................................................... 10
            八、股票期權的獲授條件和行權條件........................................................................................ 11
            九、實施股票期權激勵計劃的會計處理方法及對經(jīng)營業(yè)績的影響......................................... 12
            十、激勵計劃的調整方法和程序................................................................................................ 14
            十一、股票期權的授予程序和激勵對象的行權程序................................................................. 15
            十二、公司和激勵對象的權利和義務........................................................................................ 16
            十三、激勵計劃的變更、終止及其他事項................................................................................ 17
            十四、其他................................................................................................................................... 194
            一、釋義
            在本激勵計劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：
            蘇寧電器、公司、本公司： 指蘇寧電器股份有限公司
            激勵計劃、本激勵計劃： 指蘇寧電器股份有限公司2010 年股票期權激勵計劃（草案）
            股票期權、期權： 指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格
            和條件購買公司一定數(shù)量股份的權利
            高級管理人員： 指公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及公司《章
            程》規(guī)定的其他高級管理人員
            激勵對象： 指依據(jù)本激勵計劃獲授股票期權的人員
            董事會： 指蘇寧電器股份有限公司董事會
            股東大會： 指蘇寧電器股份有限公司股東大會
            標的股票： 指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象有權購買的公司股票
            授權日： 指公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日應為交易
            日，由公司董事會在股東大會通過本激勵計劃后確定
            等待期： 指授權日至可行權日之間的期間
            有效期： 指從股票期權授權日起到股票期權失效為止的時間段
            行權： 指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的期間內以預先確定
            的價格和條件購買蘇寧電器公司股票的行為
            可行權日： 指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須為交易日
            行權價格： 指公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購
            買公司股票的價格
            中國證監(jiān)會： 指中國證券監(jiān)督管理委員會
            交易所： 指深圳證券交易所
            元： 指人民幣元
            公司章程： 指蘇寧電器股份有限公司章程
            公司法： 指中華人民共和國公司法（2005 年修訂）
            證券法： 指中華人民共和國證券法（2005 年修訂）5
            二、實施激勵計劃的目的
            為進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司董事（不包括獨立董
            事）、中高層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，吸引優(yōu)秀的管理、營銷
            和連鎖經(jīng)營人才以及加強公司自主人才培養(yǎng)，提高公司的市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)
            展能力，保證公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市
            公司股權激勵管理辦法(試行)》，《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》及其他有關法
            律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
            三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍
            （一）激勵對象的確定依據(jù)
            1、激勵對象確定的法律依據(jù)
            激勵對象確定的法律依據(jù)為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理
            辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3 號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
            以及公司《章程》的有關規(guī)定。
            2、激勵對象確定的內部原則：
            （1）中高層管理人員對公司的連鎖發(fā)展、經(jīng)營管理起到了重要的作用，故將
            該部分人群納入此次激勵對象范圍內；
            （2）公司一直堅持“自主培養(yǎng)人才梯隊”的方針，2003 年開始實施應屆畢業(yè)
            生專項引進培養(yǎng)計劃-1200 工程，當年引進1200 名應屆大學畢業(yè)生。至今公司已持
            續(xù)實施八期，累計引進上萬名大學畢業(yè)生。目前，1200 一期到三期人員已經(jīng)逐步成
            長為公司的核心經(jīng)營管理骨干，為公司未來持續(xù)、穩(wěn)健的連鎖發(fā)展奠定了堅實的人
            才基礎。故將該部分人群中通過考評的骨干人員納入此次期權激勵對象范圍中。
            3、激勵對象確定的考核依據(jù)
            就本激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜，公司董事會制定《蘇寧電器股份有
            限公司2010 年股票期權激勵計劃實施考核辦法》作為考核依據(jù)。
            4、激勵對象的名單和獲授股票期權的數(shù)量由薪酬與考核委員會提出，由監(jiān)事
            會核實并將其核實的情況在股東大會上予以說明。
            5、有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
            （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；6
            （2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
            （3）具有《公司法》第147 條規(guī)定的不得擔任董事、高級管理人員情形的。
            如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情
            形的，公司將終止其參與激勵計劃的權利，收回并注銷其已被授予但尚未行權的全
            部股票期權。
            （二）激勵對象的范圍
            1、崗位：
            （1）公司董事（不包括獨立董事）、總裁、副總裁、財務負責人；
            （2）總部各管理中心副總監(jiān)級以上中高層管理人員、部分副經(jīng)理級以上核心
            業(yè)務骨干及信息技術研發(fā)人員；
            （3）各地區(qū)總部、地區(qū)管理中心、重要子公司負責人以及部分副經(jīng)理級以上
            核心業(yè)務骨干；
            （4）銷售規(guī)模、經(jīng)營績效具有代表性的優(yōu)秀連鎖店店長；
            2、司齡：
            前款所列崗位人員已在公司或公司下屬分、子公司連續(xù)工作5 年以上；有特殊
            貢獻的人員，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準，可適當放寬司齡要求。
            公司此次股票期權的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事，無持股5%以上的主要股
            東或實際控制人參與本次激勵計劃；無持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶
            及直系親屬參與本次激勵計劃；
            根據(jù)以上范圍確定的激勵對象總數(shù)為248 人，占公司截至2010 年7 月底在冊
            員工總人數(shù)比例為0.38%，其中屬于1200 工程人員共97 人。激勵對象均在公司或
            公司下屬分、子公司任職并領取報酬，均不存在第（一）款激勵對象的確定依據(jù)第
            5 項所列不能成為激勵對象的情形。所有參加本激勵計劃的激勵對象除參加本公司
            的激勵計劃外，沒有同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃。
            四、激勵計劃的標的股票數(shù)量、來源和種類
            （一）激勵計劃的標的股票數(shù)量
            激勵計劃擬授予激勵對象8,469 萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃
            有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1 股公司股票的權利；涉及的標的7
            股票數(shù)量為8,469 萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額6,996,211,866 股的
            1.21%。
            （二）激勵計劃的標的股票來源和種類
            激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行蘇寧電器股票，所涉及的
            標的股票種類為人民幣普通股（A 股）。
            五、激勵對象的股票期權分配情況
            依據(jù)本計劃，共有248 名員工獲授股票期權，其中董事(不含獨立董事)、總裁、
            副總裁、財務負責人獲授股票期權涉及的標的股票數(shù)量為1,210 萬股，占股票期權
            授予總量的14.29%，占授予時公司股本總額的0.17%。其他擬授予的公司核心中高
            層管理人員以及業(yè)務骨干獲授股票期權涉及的標的股票數(shù)量為7,259 萬股，占股票
            期權授予總量的85.71%，占授予時公司股本總額的1.04%。
            具體授予情況如下：
            獲授期權
            序數(shù)量
            號
            姓名 職務
            （萬份）
            期權數(shù)量占
            本激勵計劃
            期權總量的
            比例（%）
            標的股票占
            授予時公司
            總股本的比
            例（%）
            一、董事、總裁、副總裁、財務負責人
            1 孫為民 董事 300 3.5423% 0.0429%
            2 金 明 董事、總裁 300 3.5423% 0.0429%
            3 孟祥勝 董事、副總裁 280 3.3062% 0.0400%
            4 任 峻 董事、副總裁、董事會秘書 280 3.3062% 0.0400%
            5 朱 華 財務負責人 50 0.5904% 0.0071%
            二、總部、中心部分核心管理人員
            6 卜 揚
            營銷總部執(zhí)行副總裁、市場策劃管理中心
            總監(jiān)
            250 2.9519% 0.0357%
            7 王 哲 營銷總部執(zhí)行副總裁 250 2.9519% 0.0357%
            8 田 睿
            營銷總部執(zhí)行副總裁、電腦采銷管理中心
            總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            9 李 斌
            營銷總部執(zhí)行副總裁、通訊采銷管理中心
            總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            10 錢成建
            營銷總部執(zhí)行總裁助理、廚衛(wèi)采銷管理中
            心總經(jīng)理
            180 2.1254% 0.0257%
            11 劉 鵬 營銷總部黑電采銷管理中心總經(jīng)理 80 0.9446% 0.0114%8
            12 殷 霞 服務總部售后服務管理中心副總監(jiān) 80 0.9446% 0.0114%
            13 周若洪 服務總部客戶服務管理中心副總監(jiān) 80 0.9446% 0.0114%
            14 曹再平
            營銷總部數(shù)碼采銷管理中心總經(jīng)理、OA 辦
            公采銷管理中心總經(jīng)理
            50 0.5904% 0.0071%
            15 程 飛 營銷總部空調采銷管理中心常務副總經(jīng)理50 0.5904% 0.0071%
            16 任 偉 營銷總部冰洗采銷管理中心常務副總經(jīng)理50 0.5904% 0.0071%
            17 李 好 營銷總部網(wǎng)上商城公司總經(jīng)理 50 0.5904% 0.0071%
            三、部分地區(qū)管理中心總經(jīng)理
            18 凌國勝
            華東二區(qū)總部執(zhí)行總裁、上海地區(qū)管理中
            心總經(jīng)理
            250 2.9519% 0.0357%
            19 范志軍
            華北地區(qū)總部執(zhí)行總裁、北京地區(qū)管理中
            心總經(jīng)理
            250 2.9519% 0.0357%
            20 龔震宇
            總部直屬香港地區(qū)執(zhí)行總裁、香港地區(qū)管
            理中心總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            21 陶京海
            總部直屬南京地區(qū)執(zhí)行副總裁、南京地區(qū)
            管理中心總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            22 顧 蔚
            西南地區(qū)總部執(zhí)行副總裁、成都地區(qū)管理
            中心總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            23 陳 琦
            東北地區(qū)總部執(zhí)行副總裁、沈陽地區(qū)管理
            中心總經(jīng)理
            220 2.5977% 0.0314%
            24 姚 凱
            華北地區(qū)總部執(zhí)行副總裁、天津地區(qū)管理
            中心總經(jīng)理
            180 2.1254% 0.0257%
            25 羅庭樹
            西北地區(qū)總部執(zhí)行總裁助理、西安地區(qū)管
            理中心總經(jīng)理
            180 2.1254% 0.0257%
            26 顧 偉 廣州地區(qū)管理中心總經(jīng)理 180 2.1254% 0.0257%
            27 卞 農 蘇州地區(qū)管理中心總經(jīng)理 180 2.1254% 0.0257%
            28 侯恩龍 重慶地區(qū)管理中心總經(jīng)理 150 1.7712% 0.0214%
            29 胡旭健 深圳地區(qū)管理中心總經(jīng)理 150 1.7712% 0.0214%
            30 沈文清 濟南地區(qū)管理中心總經(jīng)理 150 1.7712% 0.0214%
            31 馬野軍 青島地區(qū)管理中心總經(jīng)理 150 1.7712% 0.0214%
            四、其他217 名激勵對象（包括總部管理中心其他副總監(jiān)級
            以上中高層管理人員、部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干及信
            息技術研發(fā)人員；其他地區(qū)管理中心、重要子公司負責人、
            部分副經(jīng)理級以上核心業(yè)務骨干，以及銷售規(guī)模經(jīng)營績效具
            有代表性的優(yōu)秀連鎖店店長）
            2,999 35.4115% 0.4287%
            合 計 8,469 100.0 % 1.2105%9
            說明：
            1、以上激勵對象中，除董事、總裁、副總裁以及財務負責人外的其他人員，
            為公司薪酬與考核委員會根據(jù)公司情況確認的在公司任職并擔任公司重要崗位的
            核心經(jīng)營管理人員，其姓名及職務信息請詳見交易所網(wǎng)站。
            2、公司需聘請律師對激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管
            理辦法(試行)》及本激勵計劃有關規(guī)定出具專業(yè)意見；監(jiān)事會應對上述激勵對象進
            行核查，并在股東大會上就核實情況予以說明；
            3、非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵
            計劃獲授的股票期權所對應的公司股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。
            六、激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日、標的股票禁售期
            （一）股票期權激勵計劃的有效期
            股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權授權日起五年。
            （二）股票期權激勵計劃的授權日
            股票期權激勵計劃授權日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異
            議，公司股東大會審議通過后由董事會確定。
            授權日必須為交易日，且不得為下列期間：
            1、定期報告公布前30 日。
            2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日。
            3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個交易日。
            上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根
            據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的應當履行信息披露義務的交易或
            其他重大事項。
            自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30 日內，公司應該按相關規(guī)定
            召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。
            （三）股票期權激勵計劃的等待期
            第一個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的12 個月；
            第二個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的24 個月；
            第三個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的36 個月；10
            第四個行權期可行權股票期權的等待期為授權日起的48 個月。
            （四）股票期權激勵計劃的可行權日
            激勵對象應按本激勵計劃規(guī)定的安排分期行權?？尚袡嗳諡榈却跐M次日起至
            股票期權有效期滿當日為止的期間內，公司定期報告公布后第2 個交易日起至下一
            次定期報告公布前10 個交易日內的所有交易日，但不得在下列期間內行權：
            1、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10 日至公告后2 個交易日內；
            2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2 個交易日；
            3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2 個交易日。
            上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根
            據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的應當履行信息披露義務的交易或
            其他重大事項。
            激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，股票期權有效期過后,已授出但尚未
            行權的股票期權不得行權，未行權的該部分期權由公司按規(guī)定注銷。
            （五）標的股票的禁售期
            1、激勵對象轉讓其持有的標的股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳
            證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
            2、激勵對象為公司董事、其他高級管理人員的，每年轉讓其持有的公司股票
            不得超過其所持有的公司股票總數(shù)的25%；在離任信息申報之日六個月內，不得轉
            讓其所持有的全部公司股份；在離任信息申報之日起六個月后的十二個月內通過深
            圳證券交易所掛牌交易出售股票數(shù)量占其所持有的本公司股票總數(shù)的比例不得超
            過50％。
            七、股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
            （一）授予的股票期權的行權價格
            授予的8,469 萬份股票期權的行權價格為14.50 元。
            （二）授予的股票期權的行權價格的確定方法
            授予的8,469 萬份股票期權的行權價格不低于下列價格中較高者：
            （1）《蘇寧電器股份有限公司2010 年股票期權激勵計劃（草案）摘要》公布
            前一個交易日的公司標的股票收盤價14.48 元；11
            （2）《蘇寧電器股份有限公司2010 年股票期權激勵計劃（草案）摘要》公布
            前30 個交易日內的公司標的股票平均收盤價12.83 元。
            八、股票期權的獲授條件和行權條件
            （一）獲授股票期權的條件
            1、公司未發(fā)生下列任一情形：
            （1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
            表示意見的審計報告；
            （2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
            （3）中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
            2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：
            （1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
            （2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
            （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
            （二）行權條件
            激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足以下條件：
            1、根據(jù)《蘇寧電器股份有限公司2010 年股票期權激勵計劃實施考核辦法》，
            激勵對象上一年度績效考核良好。
            2、公司未發(fā)生下列任一情形：
            （1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
            表示意見的審計報告；
            （2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
            （3）中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
            3、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：
            （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
            （2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
            （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
            4、行權條件
            股票期權等待期內，公司各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公12
            司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平
            均水平且不得為負。
            第一個行權期的行權條件為：蘇寧電器2010 年度銷售收入較2009 年增長率不
            低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009 年度增長率不低于25%；
            第二個行權期的行權條件為：蘇寧電器2011 年度銷售收入較2009 年復合增長
            率不低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%；
            第三個行權期的行權條件為：蘇寧電器2012 年度銷售收入較2009 年復合增長
            率不低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%；
            第四個行權期的行權條件為：蘇寧電器2013 年度銷售收入較2009 年復合增長
            率不低于20%，且歸屬于上市公司股東的凈利潤較2009 年度復合增長率不低于25%；
            注：歸屬于上市公司股東的凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者作為
            計算依據(jù)。
            （三）行權安排
            授予的股票期權自授權日起滿12 個月后，按以下安排行權：
            第一個行權期：激勵對象自授權日起12 個月后的首個交易日起至授權日起24
            個月內的最后一個交易日當日止,可行權額度上限為獲授股票期權總額的25%；
            第二個行權期：激勵對象自授權日起24 個月后的首個交易日起至授權日起36
            個月內的最后一個交易日當日止,可行權額度上限為獲授股票期權總額的25%；
            第三個行權期：激勵對象自授權日起36 個月后的首個交易日起至授權日起48
            個月內的最后一個交易日當日止,可行權額度上限為獲授股票期權總額的25%。
            第四個行權期：激勵對象自授權日起48 個月后的首個交易日起至授權日起60
            個月內的最后一個交易日當日止，可行權額度上限為獲受股票期權總額的25%。
            若未能滿足行權條件，則當期的股票期權不得行權，該部分股票期權由公司注
            銷。若激勵對象符合行權條件但未在上述行權期內全部行權的，則未行權的該部分
            期權由公司注銷。
            九、實施股票期權激勵計劃的會計處理方法及對經(jīng)營業(yè)績的影響
            （一）股票期權的會計處理
            根據(jù)《企業(yè)會計準則第11 號－股份支付》和《企業(yè)會計準則第22 號－金融工13
            具確認和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股票期權激勵計劃成
            本進行計量和核算：
            1、授權日會計處理：由于授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關
            會計處理。
            2、各期期權行權時等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產(chǎn)負債表日，
            以對可行權股票期權數(shù)量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，
            將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入資本公積中的其它資本
            公積。
            3、可行權日之后會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行
            調整。
            4、行權日會計處理：根據(jù)行權情況，確認股本和股本溢價，同時結轉等待期
            內確認的“資本公積－其它資本公積”。
            （二）對公司業(yè)績的影響
            根據(jù)《企業(yè)會計準則第22 號-金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的
            相關規(guī)定，公司選擇布萊特-斯科爾期權定價模型對公司的股票期權的公允價值進
            行測算。相關參數(shù)取值如下：
            1、行權價格：本激勵計劃草案中股票期權的行權價格為人民幣14.50 元。
            2、授權日價格：暫按本激勵計劃草案公布前一個交易日收盤價14.48 元為參數(shù)
            計算。
            3、有效期：各行權期的期權有效期采用中點法進行計算，即為（確權期+存續(xù)
            期）/2，計算結果分別為1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年。
            4、股價預期波動率：通過計算公司歷史每日收盤價在分別在1.5 年、2.5 年、
            3.5 年、4.5 年變動的標準差得出。經(jīng)計算，1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的股價預期
            波動率分別為38.95%、46.12%、48.61%、49.27%。（來源 ：彭博資訊）
            5：無風險收益率：以財政部公布的國債到期收益率作為基礎，其中1 年期國債
            到期收益率為1.93%，2 年期國債到期收益率為2.19%，3 年期國債到期收益率為
            2.32%，4 年期國債到期收益率為2.49%，5 年期國債到期收益率為2.64%，并通過內
            插法計算得出1.5 年、2.5 年、3.5 年、4.5 年的無風險收益率。經(jīng)計算，1.5 年、2.514
            年、3.5 年、4.5 年的無風險收益率分別為2.06%、2.26%、2.41%、2.57%。（來源 ：
            彭博資訊）
            根據(jù)上述參數(shù)計算得出公司激勵計劃的股票期權公允價值為40,354.73 萬元，在
            授予日起的48 個月內攤銷完畢。假設2010 年8 月24 日為模擬授權日，全部激勵對
            象均符合本計劃規(guī)定的行權條件且在各行權日內全部行權，則每年的期權成本攤銷情
            況如下：
            2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
            期權成本攤銷
            （萬元）
            6,000.74 15,951.49 10,293.97 5,894.77 2,213.76
            注：以上測算以2010 年8 月24 日作為模擬授權日，而授權日期權理論價值最
            終將根據(jù)董事會確定的授權日公司股票收盤價等數(shù)據(jù)為參數(shù)重新估算。
            十、激勵計劃的調整方法和程序
            （一）股票期權數(shù)量的調整方法
            若在行權前公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、
            配股等事項，應對激勵對象獲授的股票期權數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：
            1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
            Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
            其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數(shù)量；N 為每股的資本公積金轉增股本、派送股
            票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量)；Ｑ
            為調整后的股票期權數(shù)量。
            2、縮股
            Ｑ＝Ｑ0×N
            其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數(shù)量；N 為縮股比例(即1 股公司股票縮為N 股
            公司股票)；Ｑ為調整后的股票期權數(shù)量。
            3、配股
            Ｑ＝Ｑ0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)
            其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股
            價格；N 為配股比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調整后的股15
            票期權數(shù)量。
            （二）行權價格的調整方法
            若在行權前公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、
            配股、派息等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
            1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
            Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
            2、縮股
            Ｐ＝Ｐ0÷N
            3、派息
            Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
            其中：Ｐ0 為調整前的行權價格；Ｖ為每股的派息額；N 為每股的資本公積金轉
            增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；Ｐ為調整后的行權價格。
            4、配股
            Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×(1+ N)]
            其中：Ｐ0 為調整前的行權價格；Ｐ1 為股權登記日當天收盤價；Ｐ2 為配股價格；
            N 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｐ為調整后的行權價
            格。
            （三）股票期權激勵計劃調整的程序
            1、公司股東大會授權公司董事會依據(jù)本激勵計劃所列明的原因調整股票期權
            數(shù)量和行權價格。董事會調整股票期權數(shù)量和行權價格后，應按照有關法規(guī)或主管
            機關的要求進行審批或備案，及時公告并通知激勵對象。
            2、因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應經(jīng)公司董
            事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
            3、公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、
            公司《章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見，并及時公告。
            十一、股票期權的授予程序和激勵對象的行權程序
            （一）股票期權的授予程序
            1、股票期權激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議，并經(jīng)公司股東16
            大會批準。
            2、公司董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃規(guī)定的各項授權條件逐項比對，
            提出授權的具體安排。公司董事會審批批準薪酬與考核委員會提出的股票期權授予
            方案。
            3、公司監(jiān)事會對薪酬與考核委員提出的授權安排進行核實。
            4、公司與激勵對象就雙方的權利和義務達成有關協(xié)議。
            5、公司董事會在授權日將股票期權授予激勵對象。
            （二）激勵對象的行權程序
            1、激勵對象向董事會薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行
            權申請。
            2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件進行審核確認。
            3、激勵對象的行權申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認后，公司向交易所提出行權
            申請。
            4、行權申請經(jīng)交易所確認后，激勵對象應將行權資金按照公司要求繳付于公
            司指定賬戶，并經(jīng)注冊會計師驗資確認；
            5、公司向證券登記結算機構辦理登記結算事宜；
            6、公司向公司登記機關辦理公司變更登記手續(xù)。
            十二、公司和激勵對象的權利和義務
            （一）公司的權利和義務
            1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能
            勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司
            董事會備案，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
            2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行
            為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公司董事會
            備案，公司可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
            3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及
            其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
            4、公司根據(jù)國家有關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，為激勵對象代扣代繳其應繳納17
            的個人所得稅及其他稅費。
            5、公司應當根據(jù)股票期權激勵計劃和中國證監(jiān)會、交易所、登記結算公司的
            有關規(guī)定，積極配合符合行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、深
            交所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損
            失的，公司不承擔責任。
            6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
            （二）激勵對象的權利義務
            1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司
            的發(fā)展做出應有貢獻。
            2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規(guī)定行權。
            3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
            4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅法規(guī)定繳納個人所得稅及
            其它稅費。
            5、激勵對象獲授的股票期權在行權前不享受投票權和表決權，同時也不參與
            股票紅利、股息的分配。
            6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
            十三、激勵計劃的變更、終止及其他事項
            （一）公司發(fā)生控制權變更、合并、分立
            若公司發(fā)生控制權變更、合并、分立的，所有已授出的股票期權不作變更，激
            勵對象不能加速行權。但若因控制權變更、合并分立導致本計劃涉及的標的股票發(fā)
            生變化，則應對股票期權進行調整，以保證激勵對象的預期收益不變。
            （二）激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡等事項
            1、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍為擔任公司行政職務的董事、其他高級管理
            人員或員工，其已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、
            考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損
            害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準并報公
            司董事會備案，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。
            2、若激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股票期權的人18
            員，則應取消其所有尚未行權的股票期權。
            3、激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為
            嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權的股票期權即
            被取消。
            4、激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不
            作變更，仍可按規(guī)定行權。
            5、激勵對象自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。激勵對象在最后
            一次行權之日起2 年內離職的，須將其因實施本次股權激勵計劃所得的全部收益返
            還公司，經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會批準不收回收益的激勵對象除外。激勵對
            象在最后一次行權之日起2 年后離職的，若因發(fā)生泄露公司商業(yè)機密等不當行為的，
            公司董事會薪酬與考核委員會有權要求其返還其因實施本次股權激勵計劃所得的
            全部收益，包括轉讓行權所得標的股票所獲收益。
            6、激勵對象因達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股
            票期權不作變更，仍可按規(guī)定行權。
            7、激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵
            對象因執(zhí)行職務死亡的，公司有權視情況根據(jù)激勵對象被取消的股票期權價值對激
            勵對象進行合理補償，由其繼承人繼承。
            上述1、2、3、5、7 中激勵對象被取消的股票期權，公司收回后予以注銷。
            （三）公司發(fā)生下列情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據(jù)
            激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使，由公司收回后予以注銷：
            1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
            意見的審計報告；
            2、最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
            3、中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
            （四）在激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，其已獲授但尚
            未行使的股票期權應當終止行使，公司收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股
            票期權：
            1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的。19
            2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。
            3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
            （五）其他
            董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通
            過之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權并被注銷，未獲準
            行權的股票期權作廢。
            十四、其他
            1、本激勵計劃自經(jīng)公司股東大會批準之日起生效；
            2、本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。
            蘇寧電器股份有限公司
            2010 年8 月25 日