知道一點(diǎn)2009-12-20 21:15:52閱讀534評(píng)論12  字號(hào)：大中小 訂閱

有時(shí)候形式?jīng)Q定了內(nèi)容，結(jié)構(gòu)左右了節(jié)奏。2004年11月29日，中國(guó)航油（新加坡）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中航油”） 向新加坡高等法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。表面看是錯(cuò)判油價(jià)走勢(shì)累計(jì)虧損5.5億美元，實(shí)質(zhì)上是毀在法人治理結(jié)構(gòu)上。在我國(guó)，因公司治理結(jié)構(gòu)不善而走向破產(chǎn)的企業(yè)不勝枚舉，公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范已成為中國(guó)企業(yè)的硬傷。

有資料顯示，中國(guó)企業(yè)平均壽命只有8年。究其原因，80％的企業(yè)死于治理結(jié)構(gòu)。雖然早在1994年，我國(guó)就頒布了《公司法》，明確規(guī)定了公司的法人治理結(jié)構(gòu)，可惜多數(shù)上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)流于形式，企業(yè)自身并未充分認(rèn)識(shí)它的重要性，致使治理結(jié)構(gòu)不能發(fā)揮真實(shí)有效的作用。于是，在其后的《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》中又開(kāi)始對(duì)公司治理提出了從嚴(yán)要求，而且，從2009年7月1日起，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》也率先在上市公司中開(kāi)始施行。

所謂公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance，又稱法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理）是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系。是一國(guó)政治經(jīng)濟(jì)體系中的企業(yè)制度安排。這種安排決定了企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)，由誰(shuí)控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益在投資人、管理層、員工和相關(guān)利益群體之間怎樣分配，以及企業(yè)高管層的架構(gòu)及決策機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)要解決兩個(gè)基本問(wèn)題：一是如何保證投資者的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系；二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。

也就是說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，由于所有者和經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托—代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤(rùn)最大化為目標(biāo)。

萬(wàn)寶路是國(guó)際著名香煙品牌，之所以長(zhǎng)期獨(dú)霸市場(chǎng)，具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，關(guān)鍵在于其所屬機(jī)構(gòu)（奧馳亞集團(tuán)）的治理結(jié)構(gòu)很規(guī)范，并以此保證其股東會(huì)、董事會(huì)和管理層能相互制衡、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)。比如：

1、  股東會(huì)為非常設(shè)機(jī)構(gòu)，一般每年召開(kāi)一次會(huì)議，以投票的方式?jīng)Q定公司重大事項(xiàng)。

2、  董事會(huì)至少由9名成員組成，董事通過(guò)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期一年，可以連選連任。并在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、行政委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、提名及公司治理委員會(huì)、公共事務(wù)及社會(huì)責(zé)任委員會(huì)6個(gè)專業(yè)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)處理某一領(lǐng)域的具體事項(xiàng)。

3、  管理層由12名成員組成，董事會(huì)主席兼任首席執(zhí)行官。集團(tuán)總部對(duì)各子公司的管理控制主要通過(guò)規(guī)劃、預(yù)算、投資、人事和財(cái)務(wù)監(jiān)督等方式實(shí)現(xiàn)。

由此看出，公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四大部分組成：

1．股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)；

2．董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益；

3．監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事。經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；

4．經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。

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