信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第2號

——年度報告中股權(quán)激勵事項的披露要求

為規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，提高上市公司信息披露質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)財務(wù)會計信息披露工作的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2006〕136號文）及深圳證券交易所《關(guān)于做好上市公司2006年年度報告工作的通知》，上市公司應當在年度報告正文“重要事項”中披露股權(quán)激勵事項的相關(guān)內(nèi)容，具體要求如下：

一、上市公司應當披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：

（一）實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況；

（二）股權(quán)激勵基金提取情況;

（三）股權(quán)激勵股份購買情況；

（四）對激勵對象的考核情況；

（五）對激勵對象范圍的調(diào)整情況；

（六）股權(quán)激勵股份授予數(shù)量；

（七）股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；

（八）股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)比例等的調(diào)整情況；

（九）涉及股權(quán)激勵的其它事項。

注：上市公司只需要披露適用于本公司股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容。

二、上市公司應當披露股權(quán)激勵計劃中權(quán)益工具公允價值計量相關(guān)的決策程序；權(quán)益工具公允價值的確認方法；相關(guān)的各項計算參數(shù)的選取及調(diào)整情況的說明。

對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應當采用期權(quán)定價模型確定其公允價值，選用的期權(quán)定價模型至少應當考慮以下因素：

（一）期權(quán)的行權(quán)價格；

（二）期權(quán)的有效期；

（三）標的股份的現(xiàn)行價格；

（四）股價預計波動率；

（五）股份的預計股利；

（六）期權(quán)有效期內(nèi)的無風險利率。

三、股權(quán)激勵擬選用的會計處理方法；對于可行權(quán)日在2007年1月1日之前的股份支付，在會計報表附注中予以充分披露；對于可行權(quán)日在2007年1月1日或之后的股份支付，在“重要事項”中說明會計處理方法及對股東權(quán)益調(diào)節(jié)表的影響。

四、實施股權(quán)激勵計劃對上市公司本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

五、因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃募集資金的，上市公司應當在年度報告摘要“6.4 募集資金使用情況”中披露募集資金及其使用的情況。

六、對于根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》所制定的股權(quán)激勵計劃，上市公司應當按本備忘錄的規(guī)定進行披露，其它股權(quán)激勵計劃的披露參照執(zhí)行本備忘。

深圳證券交易所

公司管理部

2007年2月12日