合作協(xié)議書

 第一章 總則 

 第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，本著共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的原則，在自愿、平等、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，合伙人簽訂如下協(xié)議，共同信守

第二條 企業(yè)性質(zhì)為合伙企業(yè)，依法在工商部門注冊登記。企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)經(jīng)營期限為3年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。協(xié)議期滿三個月前，合伙人商議續(xù)約與否。

第二章 合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所

第三條 合伙企業(yè)的名稱：

第四條 合伙企業(yè)的經(jīng)營場所：

第三章 合伙目的和企業(yè)經(jīng)營范圍

第五條 合伙目的：為社會創(chuàng)造稅收，解決就業(yè)問題  第六條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍及方式：

經(jīng)營范圍：（1）為各類工程項目提供全過程或分階段的咨詢，包括管理提供咨詢，政策咨詢或?qū)ｎ}咨詢;（2）為客戶提供投資選擇，市場調(diào)查，概預(yù)算審查和資產(chǎn)評估等咨詢服務(wù)；

 經(jīng)營方式：

以客觀的態(tài)度，了解狀況，并提出各種可行的改善建議。

 第四章 合伙人的姓名及其住所

第七條 合伙人的姓名及住所

合伙人名稱 住     所   身份證號碼

 第五章 合伙人出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

第八條 合伙人出資額為人民幣20000元 

第九條 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付出資的期限

 出資者名稱  數(shù)額  合伙人方式

 普通合伙人

 有限合伙人

 普通合伙人

 普通合伙人

合伙人各自出資于  年 月 日以前存入銀行驗資戶，并出具由全體合伙人確認的出資證明  

第十條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護.

 第六章 利潤分配和虧損分擔(dān)辦法

第十一條 合伙企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，建立本合伙企業(yè)的財產(chǎn)、會計制度。   

第十二條 合伙企業(yè)分配當(dāng)年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行 

（一）提取法定公積金10％；

（二）提取法定公益金5-10％； 

（三）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔(dān)）。 

第十三條 企業(yè)債務(wù)承擔(dān)方式

（一）合伙企業(yè)債務(wù)由合伙企業(yè)財產(chǎn)償還；  （二）合伙企業(yè)財產(chǎn)不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔(dān)債務(wù)。 

第十四條 合伙企業(yè)的利益分配、虧損和債務(wù)承擔(dān)，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協(xié)商決定。

第七章 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行

第十五條 由全體合伙人決定委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并出具合伙的委托書。   

第十六條 企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人對全體合伙人負責(zé)，并行使下列職責(zé)  （一）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；  （二）主持合伙企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作；  （三）擬定合伙企業(yè)利潤分配或者虧損分擔(dān)的具體方案；  （四）制定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；  （五）制定合伙企業(yè)具體管理制度或者規(guī)章制度；  （六）提出聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；  （七）制定增加合伙企業(yè)出資的方案；  （八）每半年向其他合伙人報告合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況；除《合伙企業(yè)法》另有規(guī)定外，對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議時，須經(jīng)三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數(shù)相等時，執(zhí)行事務(wù)的合伙人有裁決權(quán)。   

第十七條 其他合伙人的權(quán)利  （一）有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的合伙人、檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況；  （二）為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿；  （三）被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，有權(quán)決定撤消該委托；  （四）合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時，其他合伙人有權(quán)對合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。   

第十八條 合伙人在合伙期間有下列情形之一時，必須禁止  （一）禁止合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；  （二）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動；  （三）除全體合伙人同意外，禁止合伙人與本合伙企業(yè)進行交易；  （四）禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。  如合伙人違反上述各條，其業(yè)務(wù)獲得的利益歸本合伙企業(yè)，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他合伙人決定除名。   

第十九條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

 對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行通過全體合伙人決定委托__ ××______為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。

 企業(yè)下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意  （一）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)；  （二）改變合伙企業(yè)名稱；  （三）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；  （四）向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；  （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；  （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；  （七）依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項。

第八章 入伙、退伙和出資的轉(zhuǎn)讓

第二十條 新合伙人入伙時按下列順序進行  （一）需經(jīng)全體合伙人同意；  （二）原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；  （三）依法訂立入伙協(xié)議；  （四）入伙的新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。   

第二十一條 合伙人退伙時按下列順序進行  （一）需有正當(dāng)理由方可退伙；  （二）退伙需提前30日通知其他合伙人；  （三）經(jīng)全體人合伙人同意退伙；  （四）合伙人退伙，其它合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務(wù)按出資比例承擔(dān)責(zé)任；  （五）退伙人有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算；  （六）退伙人不論何種方式出資，均按企業(yè)的實際情況，由全體合伙人決定，退還貨幣或?qū)嵨铮?/span>  （七）《合伙企業(yè)法》第四十六條、四十九條、五十條規(guī)定的情形之一出現(xiàn)，合伙人分別為可以退伙、當(dāng)然退伙、除名退伙。

《合伙企業(yè)法》：

合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人同意退伙； （三）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： （一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告為無民事行為能力人； （三）個人喪失償債能力； （四）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。 前款規(guī)定的退伙以實際發(fā)生之日為退伙生效日。

 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為； （四）合伙協(xié)議約定的其他事由。

 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

 被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。   

第二十二條 合伙人出資轉(zhuǎn)讓的條件  （一）合伙人轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)全體合伙人同意；  （二）合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；  （三）轉(zhuǎn)讓本企業(yè)合伙人以外的第三人，按入伙對待；  （四）合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；  （五）轉(zhuǎn)讓出資后的企業(yè)合伙人必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十三條 企業(yè)有下列情況之一時，應(yīng)當(dāng)解散  （一）合伙期屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的；  （二）合伙協(xié)議約定的解散事項出現(xiàn)；  （三）全體合伙人決定解散；  （四）合伙人已不具備法定人數(shù)；  （五）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；  （六）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；  （七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。  

 第二十四條 企業(yè)解散后按下列順序清算  （一）清算由全體合伙人擔(dān)任，并確定一名清算負責(zé)人或者申請人民法院指定清算人；  （二）企業(yè)清算時，應(yīng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；  （三）清理企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；  （四）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；  （五）清算后的盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、清繳所欠稅款、員工工資、返回出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行；  （六）清算后如虧損或企業(yè)無能力償還債務(wù)，不論合伙人出資多少，先以企業(yè)共有財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)；  （七）清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)編制清算報告。經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

 第十章 違約責(zé)任

第二十五條 依法領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，本協(xié)議生效，合伙人均具有法律約束力。  

 第二十六條 合伙人未按本協(xié)議第九條依期如數(shù)繳付出資的，每逾期一天，按逾期支付金額0.5％支付企業(yè)的違約金；造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，除支付違約金處，造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 

第二十七條 由于各種不能預(yù)見并且對其發(fā)生后又不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行的，按事故履行協(xié)議的影響程度，由合伙人協(xié)商決定是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，以及逾期履行協(xié)議。 

不可抗力按公認的定義解釋：所謂不可抗力，在我國《民法通則》上是指“不能預(yù)見、不能避免和不能克服的客觀情況”。   

第二十八條 合伙人必須發(fā)行本協(xié)議，不得擅自違反或提出新改動意見，除法律有關(guān)規(guī)定可免除責(zé)任或者法律、法規(guī)和政策相抵觸的以外。  如有違反，按《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定處理，造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

 第十一章 爭議的解決

 第二十九條 本協(xié)議生效后合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸人民法院。

 第十二章 附加

第三十條 本協(xié)議如有未盡事宜或在具體執(zhí)行過程中，遇有特殊情況及發(fā)現(xiàn)確應(yīng)改動之處，按《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定或全體合伙人共同協(xié)商補充或修改，補充和修改的內(nèi)容與本協(xié)議具有同等效力。 

第三十一條 企業(yè)登記事項因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等發(fā)生變更或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù)。 

第三十二條 本協(xié)議自訂立、合伙人簽名、蓋章，并經(jīng)工商行政機關(guān)注冊登記后生效。