“桃子快要熟了，就將我們一腳踢開，這說得過去嗎？”王慶輝一臉委屈。
　　　　
　　只差一步就登陸香港創(chuàng)業(yè)板的北京中電飛華通信股份有限公司(以下簡稱“中電飛華”)，最終還是選擇了放棄。
　　“我們已經(jīng)聘請律師，將就2月8日董事會臨時(shí)股東大會作出的決議的合法性提起訴訟。”2月10日上午，中電飛華唯一的風(fēng)險(xiǎn)投資股東博納德投資董事長、中電飛華副董事長王慶輝緊盯記者，一臉嚴(yán)肅地表態(tài)。
　　2月8日，由大股東國電通信中心和北京國電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司提起的，中電飛華2006年第一次臨時(shí)股東大會作出決議：中電飛華赴港上市進(jìn)程終止。
　　“桃子快要熟了，就將我們一腳踢開，這說得過去嗎？”王慶輝一臉委屈，博納德2000年以風(fēng)險(xiǎn)投資的方式投入中電飛華3000萬元，至今已經(jīng)5年。
　　同博納德感受相同的，還有中電飛華另一股東龍電集團(tuán)。王慶輝對記者表示，龍電集團(tuán)和博納德投資已經(jīng)達(dá)成意向，將共同就上述決議的合法性提起訴訟。
　　股東會爭議現(xiàn)場
　　“股東大會臨時(shí)改變議題，我們認(rèn)為違反了公司法和公司的章程。”2月8日股東大會現(xiàn)場，王慶輝發(fā)現(xiàn)工作人員給他的會議議案議程與1月7日收到的股東大會通知中的議案內(nèi)容有所不同。
　　王慶輝向記者出示了這兩份的議案。兩份議案的簽署日期都是2006年2月8日，其內(nèi)容的不同之處在于，公司終止上市的理由由“進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院[2002]5號文《關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》，理順公司業(yè)務(wù)發(fā)展與電力主業(yè)的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置，提升公司核心競爭力，促進(jìn)公司快速發(fā)展”，變成了“鑒于(中電飛華)公司的經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將要發(fā)生重大變化，影響公司的經(jīng)營運(yùn)作和業(yè)績，導(dǎo)致目前的上市條件發(fā)生變化”。
　　這兩份議案中，前一份蓋有中電飛華公司的公章，后一份則沒有。王慶輝表示：“我從未收到過后一份議案。”他認(rèn)為，董事會并沒有對后一份議案進(jìn)行審議，因此，所作的表決應(yīng)當(dāng)無效。
　　王和參加該次會議的龍電集團(tuán)副總經(jīng)理梅君超當(dāng)即表示對會議的程序是否合法提出了質(zhì)疑。在花了整個(gè)會議的三分之一時(shí)間討論該問題未果后，會議繼續(xù)進(jìn)行。最終，國電通信中心、國電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、中國電力財(cái)務(wù)有限公司三家占總股份67.31%的贊成票，博納德、龍電集團(tuán)總共32.69%的反對票，通過了中電飛華終止上市的決議。
　　該次會議后，國電通信中心召開新聞發(fā)布會，國電通信中心黨委書記、中電飛華董事長張志厚就中電飛華終止上市給出的理由有三：擬將委托給中電飛華的業(yè)務(wù)納入自身業(yè)務(wù)范疇，中電飛華PLC業(yè)務(wù)應(yīng)用的變化，以及國電通信中心不能為中電飛華提供長期的資金支持。
　　大股東三度“變臉”
　　實(shí)際上，以國電通信中心為代表的國家電網(wǎng)系統(tǒng)公司同博納德和龍電集團(tuán)關(guān)于中電飛華是否終止上市的矛盾，在2005年11月就已經(jīng)發(fā)生(詳見本報(bào)2005年11月28日《中電飛華上市前夕股權(quán)重組內(nèi)部叫停IPO計(jì)劃》)。
　　當(dāng)時(shí)，中電飛華上市招股書已經(jīng)經(jīng)過了香港證交所的第四輪修改，即將進(jìn)入聆訊期。按照王慶輝的說法，當(dāng)時(shí)國電通信中心給出的終止上市的理由是，“為認(rèn)真貫徹落實(shí)國家電網(wǎng)公司《關(guān)于開展‘三清理一規(guī)范’工作的通知》文件精神，按照國電通信中心關(guān)于開展此項(xiàng)工作的具體部署，建立規(guī)范、高效的內(nèi)部管理模式和運(yùn)行機(jī)制”，由此，國家電網(wǎng)公司要求對中電飛華公司的股權(quán)進(jìn)行重組。
　　王慶輝稱，該次“三清理一規(guī)范”實(shí)際上是國家電網(wǎng)公司要求非國家電網(wǎng)系統(tǒng)企業(yè)中的民營資本退出。王感受到了博納德投資所處的不利形勢，于是同張志厚進(jìn)行了多次的溝通，但是沒有結(jié)果。
　　2005年11月28日，中電飛華董事會向股東方發(fā)出了召開2005年度第二次臨時(shí)股東大會的通知，通知中的議案內(nèi)容變成了公司終止上市，其理由則變成了“進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院[2002]5號文《關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》，理順公司業(yè)務(wù)發(fā)展與電力主頁的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)公司資源的優(yōu)化配置，提升公司核心競爭力，促進(jìn)公司快速發(fā)展”，時(shí)間則含糊地定在“12月中旬，具體時(shí)間另行通知”。但該次會議并沒有召開。
　　“我第三次見到議案內(nèi)容的時(shí)候，又變成了另外一個(gè)。”王慶輝指著前述未蓋中電飛華公章的議案表示。
　　張志厚最終的三點(diǎn)說明使博納德百思不解。“中電飛華成立不到一年就實(shí)現(xiàn)了贏利，近幾年來更是年年贏利。為了上市，2003年、2004年、2005年都沒有分紅，這樣一個(gè)盈利良好的公司為什么要突然改變既定方向？”王慶輝說。
　　中電飛華公司目前經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括電力系統(tǒng)的信息化解決方案、PLC(電力線上網(wǎng))寬帶和窄帶業(yè)務(wù)，以及代理鐵通IP電話業(yè)務(wù)。2004年該公司贏利2000余萬元。“尤其是PLC業(yè)務(wù)，今后的應(yīng)用非常廣泛，而且這個(gè)技術(shù)已經(jīng)獲得了國家的專利。”王表示，這項(xiàng)5年前發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)培育的技術(shù)，正是博納德投資中電飛華并力促上市的最大希望。
　　截至2005年底，中電飛華全年開通PLC用戶36457戶，累計(jì)開通PLC用戶60432戶，開通樓宇6435棟，小區(qū)802個(gè)，覆蓋用戶56.4萬戶，接入率為10.71%。2005年P(guān)LC業(yè)務(wù)共計(jì)收費(fèi)2235萬元，戶均成本較上年降低5.7%，商業(yè)化運(yùn)營向著扭虧為盈的方向發(fā)展。“飛華公司已經(jīng)建起全球最大的PLC網(wǎng)絡(luò)，成為全球最大的PLC運(yùn)營商。”王說。
　　記者獲悉，國電通信中心1月25日召開的職工代表大會上，有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)肯定了中電飛華的財(cái)務(wù)狀況，并認(rèn)為其是國電通信中心合并財(cái)報(bào)的支柱，今后將大力支持這家企業(yè)，同國電通信中心下屬的另一家企業(yè)意科公司一起成為其可持續(xù)發(fā)展的“車之兩輪、鳥之兩翼”。
　　博納德、龍電進(jìn)退
　　“國電通信中心要求我們兩家民營資本退出。”王慶輝表示，“但是我們看好中電飛華的未來，還沒有退出的計(jì)劃。”
　　去年11月28日的股東大會通知發(fā)出后，博納德投資和龍電集團(tuán)回函均表示不同意終止中電飛華上市。同時(shí)，龍電集團(tuán)還提出了“貴方(國電通信中心、國電通網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司)應(yīng)當(dāng)單方承擔(dān)中電飛華上市的費(fèi)用和以中電飛華公開發(fā)行招股價(jià)對其他股東進(jìn)行補(bǔ)償”的條件。
　　如果按照龍電集團(tuán)的提案，中電飛華上市的發(fā)行價(jià)擬定區(qū)間為1.1-1.3港幣，總共募集資金約4億港元，占據(jù)27.69%股份博納德投資將收獲1.1億港幣，是其初始投資的33倍；龍電集團(tuán)則獲得2000萬港幣。
　　但是，國電通信中心沒有答應(yīng)上述請求。國電通中心的打算是，公司并未上市則沒有市值，要退出則只能按照目前的公司凈資產(chǎn)、按股份大小進(jìn)行分割。據(jù)中電飛華的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2005年10月31日，該公司資產(chǎn)總額32078萬元，負(fù)債17546萬元，所有者權(quán)益不過14532萬元。照此分割，博納德和龍電集團(tuán)投資多年所期望的大幅增值則成為了泡影。
　　這是雙方在收購股權(quán)問題上的第一次交鋒。在2月8日的股東大會上并未涉及這方面的內(nèi)容。
　　另一個(gè)關(guān)鍵問題是，“到目前為止，中電飛華的上市費(fèi)用已經(jīng)花了逾1700萬元，這部分成本肯定會造成2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告的利潤損失。另外，這部分成本如何分?jǐn)?？作為國有資產(chǎn)的國家電網(wǎng)系統(tǒng)企業(yè)所產(chǎn)生的那部分國有資產(chǎn)成本損失由誰負(fù)責(zé)？”王慶輝說。
　　王的另外一個(gè)疑問是，“公司上市前夕風(fēng)險(xiǎn)投資商遭遇強(qiáng)勢大股東清退，誰來保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)投資商的利益？”
　　目前，博納德已經(jīng)聯(lián)合龍電集團(tuán)，向董事會提交了對該次臨時(shí)股東大會決議無效的聲明。