百度規(guī)定所有原始股一經(jīng)流通，即轉(zhuǎn)為選舉權(quán)弱化的A類股票。根據(jù)這個規(guī)則推算，流通市場上的股票數(shù)量只有超過90%以上，才在理論上存在流通股表決權(quán)大于原始股持有者表決權(quán)的可能，而百度目前上市后流通市場的股票數(shù)僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權(quán)被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權(quán)。

“?？ㄓ?jì)劃”未必是個好東西，就像孫悟空的金箍棒在地上畫的圈，在鎖定別人進(jìn)不來的同時，也讓自己不敢越雷池一步。如此畫地為牢的公司，即便上市了，也帶上了一根絆腳繩，繩子的一頭鎖住了別人，另一頭則鎖住了自己。 　

 盡管百度已經(jīng)踏上了上市的直通車，但還是面臨著被人惡意收購的威脅。為此，公司出臺了反惡意收購的“牛卡計(jì)劃”(Dual Class Structure)——“提供雙重級別的普通股”，以保證百度在上市以后不被其他公司收購，這其中，包括Google。

百度推出的“?？ㄓ?jì)劃”又稱“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”(Dual　Class Share Structure)，其方法為，將上市后的百度股份分為A類(class A)、B類(class B)股票。在美國股市新發(fā)行股票為A類股票，而所有原始股份為B類股票。每1股B類股票的表決權(quán)相當(dāng)于10股A類股票表決權(quán)。

更重要的是，百度規(guī)定所有原始股一經(jīng)流通，即轉(zhuǎn)為選舉權(quán)弱化的A類股票。根據(jù)這個規(guī)則推算，流通市場上的股票數(shù)量只有超過90%以上，才在理論上存在流通股表決權(quán)大于原始股持有者表決權(quán)的可能，而百度目前上市后流通市場的股票數(shù)僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權(quán)被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權(quán)。

與之前新浪采用的反收購“毒丸計(jì)劃”不同，“?？ㄓ?jì)劃”最終目的是將公司的控制權(quán)牢牢掌握在公司高層手上。即上市后，百度高層特別是李彥宏仍可大權(quán)在握，使他可以放心地在中國市場施逞一番。

所謂“?？ㄓ?jì)劃”在海外媒體行業(yè)是很普通的，但在IT公司中卻很少見，百度是國內(nèi)第一家采用此計(jì)劃的互聯(lián)網(wǎng)公司。有趣的是，對百度虎視眈眈的Google在去年上市時為防止被惡意收購也采用了此計(jì)劃。

為此，Google的IPO飽受非議，甚至被譏為非美國式的。而在投資者看來，這是Google在耍手腕。Google要民主還是要專政？因此，Google的這一狀況使投資者開始懷疑其前景而不敢下大的賭注。雖然Google委曲求全，最終還是IPO了，但顯然，Google IPO并非百分之百地成功。以至于最終出現(xiàn)Google股價瘋漲，從去年8月19日的85美元IPO價格升到今年6月28日的304美元，扎扎實(shí)實(shí)翻了3番多。當(dāng)然，這3番多Google只是贏得了名氣，而實(shí)際受益的是持股人。

華爾街發(fā)生在Google IPO中的問題，只會變本加厲地發(fā)生在百度IPO上。

其結(jié)果是，由于“牛卡計(jì)劃”太復(fù)雜，百度必須得在申請書中花不少篇章來說明A股和B股的結(jié)構(gòu)。即便如此，就算百度按照美國證券法的要求，成功地IPO了。估計(jì)百度的IPO也會同Google一樣，不可能百分之百的成功。

為什么？其中原因之一就是“?？ㄓ?jì)劃”導(dǎo)致公司的吸引力下降。股東權(quán)利倡導(dǎo)者認(rèn)為由于“牛卡計(jì)劃”使小股東無法實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)，這一措施也會在一定程度上降低公司本身的吸引力。甚至還有人激烈地表示，賦予一小撮投資者超級投票權(quán)從根本上說是不公平的，他們是不會去買或者推薦沒有投票權(quán)或是投票權(quán)受限制的股票。

其次，“?？ㄓ?jì)劃”需要全體股東對B類股東，尤其是對創(chuàng)始人股東有足夠的信任。然而，“?？ㄓ?jì)劃”只會招致對企業(yè)管理鼓吹者們的不滿和質(zhì)疑：固定的管理班子能否真正起到良好的決定性作用？能否真正制定好公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃？有證據(jù)表明，管理班子固定的公司削弱了競爭對股東的影響，反而易于招致惡意收購。

同樣，百度采用“?？ㄓ?jì)劃”也會引起企業(yè)管理鼓吹者們的不滿和質(zhì)疑：李彥宏們能否在公司的未來發(fā)展中真正起到良好的決定性作用？能否真正從股東利益出發(fā)制定好公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃？他們會不會為了保護(hù)自己的利益而做出侵害其他服投資者利益的決策呢?

反對聲浪最大的股東主要是機(jī)構(gòu)投資者，他們認(rèn)為“?？ㄓ?jì)劃”嚇跑了潛在的收購者，使得公司股價無法最大化。管理層希望通過“?？ㄓ?jì)劃”保護(hù)企業(yè)按既定方針穩(wěn)定發(fā)展，而股東希望獲得最大的出價來提高股票價格。對股東而言，收購是友好還是惡意并不最重要，股價的上升才是最重要的。這是他們投資一個公司的最基本動力。

此外，投資者對“毒丸計(jì)劃”的爭議還反映在上市公司的治理問題上。投資者(尤其是機(jī)構(gòu)投資者)一直希望在公司管理上有更大的發(fā)言權(quán)。機(jī)構(gòu)投資者不喜歡“?？ㄓ?jì)劃”的主要原因在于收購出價的時候，管理層獲得了決策的所有權(quán)力。

另一個反對“?？ㄓ?jì)劃”的理由是“?？ㄓ?jì)劃”為管理層提供了工作保護(hù)。很多時候是因?yàn)楣芾聿簧剖沟谜麄€公司的股價下降，并吸引來了惡意收購者。而“?？ㄓ?jì)劃”的保護(hù)降低了對管理層提高管理水平的壓力。

有鑒于此，許多公司上市時并不采納“牛卡計(jì)劃”。即便上市時采納了“牛卡計(jì)劃”，強(qiáng)大之后也會將它解除，因?yàn)檫@“?？ㄓ?jì)劃”畢竟是弱者的招術(shù)。也許，這就是IT公司IPO時鮮有采用“?？ㄓ?jì)劃”的原因吧。