股權(quán)分置改革新情況證監(jiān)會(huì)移交方案審批權(quán)

平常心 2005-07-17

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股權(quán)分置改革新情況證監(jiān)會(huì)移交方案審批權(quán)

www.hexun.com 【2005.07.17 09:29】

　　面對(duì)證監(jiān)會(huì)即將下放的審批權(quán)，上海、深圳兩個(gè)證券交易所表現(xiàn)得并不欣喜。盡管以前，他們?yōu)楂@得這樣的權(quán)利曾做出不少的努力。

　　7月14日，一則消息流傳在投資

銀行界——本月17日開始，主板上市公司可向交易所報(bào)送股權(quán)分置改革的方案。盡管時(shí)間還無法正面核實(shí)，但向交易所報(bào)送方案的方式已然確定。

　　這意味著，股改在全面推開之后，交易所將接過證監(jiān)會(huì)的審批權(quán)。與此同時(shí)，相關(guān)的準(zhǔn)備工作也在積極推進(jìn)。

　　審批權(quán)下移

　　本月15日，中小企業(yè)板的50家上市公司將全部完成向深交所報(bào)送股改方案的工作，在此之前，這些方案是需報(bào)送到證監(jiān)會(huì)的。

　　深交所一位部門負(fù)責(zé)人稱，這些方案中，簡(jiǎn)單的如送股一類由交易所審批，而復(fù)雜的仍在證監(jiān)會(huì)。

　　多家保薦人機(jī)構(gòu)高層證實(shí)了此事，證監(jiān)會(huì)將審批權(quán)下放至交易所是為便于全面推進(jìn)股改。上市公司彩虹股份董秘劉曉東則表示，股改第二批試點(diǎn)名單出來之后，他們?cè)儐栠^當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局，給出的說法是方案報(bào)到交易所。

　　上交所辦公室陳乾在接受記者采訪時(shí)表示，現(xiàn)階段不方便回答，目前股改的事情仍是證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)。

　　而交易所上市部的一位工作人員承認(rèn)：“今后上市公司的股改方案的確是由交易所來審批，證監(jiān)會(huì)只是負(fù)責(zé)方案的報(bào)備，但交易所的審批主要是程序性的，主要對(duì)股改方案產(chǎn)生過程中董事會(huì)、股東大會(huì)是否按程序召開等程序進(jìn)行審核，并不對(duì)對(duì)價(jià)方案本身進(jìn)行審批”；“而中央企業(yè)的方案則需要先經(jīng)過國資委的審批”。

　　該人士解釋說，由于目前為股改最敏感期，證監(jiān)會(huì)是交易所的主管部門，在沒有正式對(duì)外公告或者決定前，交易所只會(huì)選擇沉默。

　　據(jù)本報(bào)了解，目前，幾乎所有券商的投行部門都已知悉這一審批程序的變化。天一證券投行總部董事總經(jīng)理助理張明稱：“這一消息早在尚福林主席6月27日的國務(wù)院新聞發(fā)布會(huì)上介紹資本市場(chǎng)改革和發(fā)展等方面情況之后，就已經(jīng)在業(yè)內(nèi)傳開了。”

　　有知情人士透露，交易所對(duì)于證監(jiān)會(huì)將股改審批權(quán)移交并不是欣然接受，認(rèn)為他們很難承擔(dān)這一審批責(zé)任。當(dāng)然，深交所的態(tài)度相對(duì)積極，甚至有消息稱深交所已有百日內(nèi)完成中小企業(yè)板股改的時(shí)間表，其目的是先行打開新股融資大門。

　　審批權(quán)的變化，令部分市場(chǎng)人士擔(dān)心這會(huì)對(duì)股市產(chǎn)生一定的消極影響。這種改變說明管理層將不再把關(guān)股改補(bǔ)償方案，市場(chǎng)擔(dān)心因此會(huì)有一些上市公司做出較低的補(bǔ)償；而且，沒有了證監(jiān)會(huì)審批，意味著股改大面積鋪開，對(duì)市場(chǎng)擴(kuò)容的壓力顯而易見。

　　指導(dǎo)性原則

　　其實(shí)，在股改全面推開的管理辦法推出之前，這種擔(dān)心似乎過早。

　　據(jù)了解，在總結(jié)前兩批試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)和交易所正研究制定股權(quán)分置改革全面推開的管理辦法，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后公布，將啟動(dòng)全面推進(jìn)股權(quán)分置改革的各項(xiàng)工作。

　　在北京上市公司股改動(dòng)員會(huì)上，深交所副總經(jīng)理宋麗萍透露，深交所將會(huì)出臺(tái)相關(guān)指引，主要涉及操作程序，不太可能涉及具體方案。

　　光大證券企業(yè)并購部總經(jīng)理高建明博士表示：“由交易所對(duì)股改方案進(jìn)行程序性審批，這其實(shí)是一個(gè)必然，因?yàn)楣筛姆桨改芊裢ㄟ^最終靠上市公司非流通股股東和流通股股東之間的溝通和妥協(xié)。當(dāng)然，證監(jiān)會(huì)在將審批權(quán)下放至交易所前，還可能會(huì)對(duì)股改方案做出適當(dāng)?shù)闹笇?dǎo)性原則。”

　　對(duì)于即將出臺(tái)的管理辦法，中國人民大學(xué)教授吳曉求預(yù)計(jì)，將對(duì)有關(guān)的程序、財(cái)務(wù)處理以及B股、H股、問題股、ST股、跌破凈資產(chǎn)股等特殊公司的股改作出原則性規(guī)定。但他認(rèn)為，將不會(huì)對(duì)對(duì)價(jià)問題作出規(guī)定，特別是不會(huì)涉及有關(guān)對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和底線。

　　由此看來，坊間傳言的“7月17日主板將開始報(bào)送方案”卻與管理辦法的出臺(tái)時(shí)間有所沖突。東方證券和國信證券投行部的兩位保薦人于蕾和張群偉都對(duì)該消息持有疑問，主要是時(shí)間太過緊迫，第二批仍沒有做完，一些經(jīng)驗(yàn)還需要總結(jié)。

　　事實(shí)上，兩批試點(diǎn)之后，股改方案已經(jīng)顯露了一些特點(diǎn)。與第一批相比，第二批的方案在很多方面都作了完善，主要特點(diǎn)有兩個(gè)方面：一是盡管對(duì)價(jià)內(nèi)容越來越豐富，送股、權(quán)證、現(xiàn)金、縮股等對(duì)價(jià)方案，但送股仍是主流，只有1家公司選擇縮股。此外，寶鋼、長(zhǎng)電還外加了權(quán)證；二是配套措施多有創(chuàng)新，旨在穩(wěn)定公司股價(jià)。比如，回購流通股計(jì)劃，減持時(shí)間、減持價(jià)格承諾等。此外，一些公司還捆綁推出了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　對(duì)于方案的設(shè)計(jì)，深交所副總經(jīng)理宋麗萍與上交所副總經(jīng)理周勤業(yè)均強(qiáng)調(diào)，關(guān)鍵還是要簡(jiǎn)單明了。周勤業(yè)估計(jì)，八成以上公司會(huì)選擇送股這樣的方案。

　　股改方案遭到過流通股股東用腳投票的中中化國際副總經(jīng)理潘躍新總結(jié)了一個(gè)規(guī)律，那就是民企和科技股的補(bǔ)償比例應(yīng)該在10送4至5，一般國企應(yīng)該在10送3，而像我們這樣的央企則應(yīng)該在10送2.5。”

　　股價(jià)已低于凈資產(chǎn)的彩虹股份董秘劉曉東則表示，現(xiàn)在公司也不知道什么方案合適，更希望有一個(gè)指導(dǎo)意見。

　　新老股年內(nèi)劃斷

　　在一系列股改工作推進(jìn)的同時(shí)，股改之中如何進(jìn)行新老股“劃斷”同樣備受投資者關(guān)注。

　　7月11日的消息，證監(jiān)會(huì)會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門研究擬定了一系列政策措施，并已經(jīng)國務(wù)院同意，正由有關(guān)部門組織落實(shí)。

　　聯(lián)合擬定的推進(jìn)股權(quán)分置改革措施中，前兩條就是關(guān)于新老劃斷問題：實(shí)施新老劃斷前暫停新股發(fā)行，今后發(fā)行股票的上市公司一律實(shí)行股權(quán)分置改革后的新機(jī)制；未完成股權(quán)分置改革的上市公司停止再融資。

　　可以看出，證監(jiān)會(huì)對(duì)于新股首發(fā)和上市公司再融資的確作了明確部署，但對(duì)于新老劃斷時(shí)間點(diǎn)的關(guān)鍵問題仍然懸而未決。公開資料顯示，在5月9日即“五一”之后首個(gè)交易日，第一批股權(quán)分置改革試點(diǎn)名單公布之后，發(fā)審委對(duì)新股發(fā)行以及再融資的例行審核會(huì)議也就此停止。

　　對(duì)此，吳曉求認(rèn)為，今年年內(nèi)應(yīng)該實(shí)行新老劃斷，同時(shí)會(huì)出現(xiàn)新股的全流通發(fā)行。他指出，正在進(jìn)行的第二批股權(quán)分置改革試點(diǎn)將為全流通的新股提供一個(gè)參照系。

　　但中信證券研究部總監(jiān)房慶利指出：“新老股的劃斷應(yīng)該在今年9月份左右，而企業(yè)再融資的啟動(dòng)很可能早于新股發(fā)行。”房慶利指出，新老股的劃斷工作是受投資者比較關(guān)注的問題。其劃斷的時(shí)間應(yīng)不會(huì)太長(zhǎng)，因?yàn)樽C券市場(chǎng)不能缺乏新鮮血液，拖的時(shí)間太久對(duì)市場(chǎng)沒有什么好處。他同時(shí)認(rèn)為，對(duì)于已經(jīng)完成股改的上市公司來說，企業(yè)再融資可能會(huì)提前放行。

　　同時(shí)，接受記者采訪的大部分保薦機(jī)構(gòu)人士表示，新老劃斷時(shí)間點(diǎn)問題是股權(quán)分置改革中至關(guān)重要的問題，久拖不決對(duì)整個(gè)股權(quán)分置改革將產(chǎn)生負(fù)面影響，這一問題宜在今年內(nèi)解決。

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來自：平常心 > 《證券業(yè)界》

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